00135-国有企业改制管理制度

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1、国有企业改制管理制度第一章 总则第一条 为确保公司改制工作健康、有序、规范地进行，根据中华人民共和国企业国有资产法、中华人民共和国公司法等规定，制定本制度。第二条 为了确立法人财产权、建立规范的公司治理结构，以及筹集资金，公司进行股份制改制。第三条 公司进行股份制改制应遵循以下原则：(一) 突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；(二) 独立经营，运作规范；(三) 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。第四条 公司改制后设立的公司应当符合中华人民共和国公司法的规定。第五条 公司可以采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有权和股份制、股份合作制等多种形式进行。第六条 本规定

2、所称改制是指；(一) 国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非固有资本控股公司；(二) 国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。第二章 公司股份制改组的程序第七条 公司改制，包括转让国有控股、参股公司国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，公司改制必须制定改制方案。改制方案可由国资委制订，也可以由公司委托的中介机构或者公司(向本公司经营管理者转让国有产权的情况除外)制订。第八条 公司改制应当制定改制方案，载明改制后的公司组织形式、公司资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。第九条 公司改制方案，必须提交公司职工代表大会

3、或职工大会审议，充分听取职工意见。第十条 公司的改制方案须报国资委审核批准。公司改制方案未经决定或批准程序不得实施。第十一条 公司改制应当依照法定程序，由国资委决定。第十二条 公司改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。第十三条 公司应进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告。第十四条 公司改制涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等问题，需要按具体规定分别取得有关政府部门的批准文件。第十五条 公司应取得土地评估结构的确认报告书以及土地

4、使用权处置方案的批复。第十六条 公司应取得关于资产评估结构的核准或备案及国有股权管理方案的批复。第十七条 公司改制涉及重新安置职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。第十八条 公司改制涉及財政、劳动保障等事项的，需预先报经政府有关部门审批，批准后报国资委协调审批。公司改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照网家有关法律法規，报经政府有关部门审批。第三章 公司改制的清产核资第十九条 公司在改制前，应当进行清产核资.在清产恢资的基础上再进行资产评估。第二十条 公司改制，必须对公司各类资产、负债进行全面认真的清查。第二十一条 在清产核资基准日之前，若公司经国资委批复将要

5、或正在进行改制，但尚未进行资产评估或仅对部分资产进行评估的.应当按照有关规定的要求开展清产核资工作。若公司已经进行整体资产评估，经申报国资委核准后，可以不再另行开展清产核资工作。第二十二条 清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。第二十三条 公司改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定性行批准程序。公司的法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 第二十四条 清产核资工作按照统一政策、统一方法、统一步骤、统一要求和分级实施的原则，由国资委组织指导和监督检查。第二十五条 除国家另有规定外，公司清产核资应当按照以下程序进行：(一)公司

6、提出申请；(二)国资委批复同意立项；(三)公司制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；(四)聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明；(五)公司上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告；(六)国资委对资产损益进行认定，对资金核实结构进行批复：(七)公司根据清产核资资金核实结果批复调账；(八)公司办理相关产权变更登记和工商变更登记；(九)公司完善各项规章制度。第二十六条 公司实施清产核资应当按照以下步骤进行：(一)指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成清产核资临时办事机构(统称为“清产核资机构"),负责具体组织清产核资工作

7、；(二)制定公司的清产核资实施方案；(三)聘请符合资质条件的社会中介机构：(四)按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作：(五)向国资委报送由公司法定代表人签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。第二十七条 公司清产核资机构负责组织公司的清产核资工作,向国资委报送相关资料，根据国资委清产核资批复，组织公司本部及子公司进行调账。第四章 公司改制的财务审计第二十八条 公司改制必须由国资委决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。第二十九条 凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对公司法定代表人进行离任审计。第三十条 公司改制必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会

8、计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令公司会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。第五章 公司改制的资产评估第三十一条公司改制必须依照相关法律法规，聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。第三十二条 公司进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。第三十三条 资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。第三十四条 资产评估的范围包括:固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。公司的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围，资产评估的基本原则是迷人公司的资产都必须进行评估。第三十五条 公司