私募基金登记和备案操作指南

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1、私募基金管理人登记及基金备案实操指南Part one私募基金管理人登记及基金备案流程Part two基金不同组织形式的优劣势分析CONTENTSPart three基金备案常见问答Part four常见问答私募基金管理人工商注册私募基金管理人出具“登记法律意见书”私募基金管理人提交协会办理“登记”私募基金工商注册私募基金提交协会办理“备案”-开展投资管理人及基金季度年度等定期报告管理人及基金重大变更报告（变更专项法律意见书）私募基金首期募集私募基金管理人登记及基金备案流程名称、经营范围高管（法定代表人及合规负责人）具有基金资格01 私募基金管理人工商注册 私募基金管理人的名称和经营范围中应当包

2、含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规风控负责人等)基金资格认定私募高管申请基金从业资格有哪些途径？第一情况，符合下列条件之一的人员：（1）从事私募股权投资（含创业投资）6年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；（2）担任过上市公司或实收资本不低于10亿元人民币的大中型企业高级管理人员，且从业12年及以上；（3）从事经济社会管理工作12年及以上

3、的高级管理人员；（4）在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12年及以上，并获得教授或研究员职称的。第二种情况，符合下列条件之一并通过科目一基金法律法规、职业道德与业务规范考试之人：（1）最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；（2）已通过证券从业资格（不含证券投资基金和证券发行与承销科目）、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等。第三种情况，符合下列三种情形之一的：（1）通过证券投资基金及基金法律法规、职业道德与业务规范考试；（

4、2）通过证券市场基础和证券投资基金考试；（3）通过证券市场基础和证券发行与承销考试。第四种情况，符合下列两种情况之一的：（1）通过基金法律法规、职业道德与业务规范和证券投资基金基础知识；（2）通过基金法律法规、职业道德与业务规范和股权投资基金基础知识。基金资格认定每种情况需要准备什么材料？第一种情况，申请材料包括：（1）个人资格认定申请书；（2）个人基本情况登记表；（3）相关证明材料：符合条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；符合条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方

5、式；符合条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；符合条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。第二种情况，申请材料包括：交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。第三种情况，申请材料：相关资格证书。第四种情况，申请材料：相关资格证书。2、私募基金管理人出具“登记法律意见书”一、申请机构的主体资格二、申请机构的经营范围三、申请机构的专业化经营与主营业务四、申请机构股东的股权结构五、申请机构的实际控制人六、申请机构的子公司、分支机构和关联方七、申请机构的运营基本设施和条件八、申请机构的

6、风险管理和内部控制制度九、申请机构与其他机构签署基金外包服务协议的情况十、申请机构的高级管理人员十一、 相关处罚和信用记录情况十二、 申请机构涉诉或仲裁的情况十三、 登记申请材料情况十四、 结论性意见附件1：尽调清单2、私募基金管理人出具“登记法律意见书”特别提示所需文件1、验资报告及银行流水（私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。目前1000万，实缴不得低于25%）2、高管无犯罪证明（派出所开）、简历（需连续）、证件照、学历证明文件3、管理人及股东、实际控制人的工商机打材料4、管理人的关联方及子公司5、管理人制度齐全6、网络舆情7、是否有境外股东，外商投资企业批复3、基金管

7、理人提交协会办理“登记”附件： 管理人的公司章程/有限合伙协议 投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露制度 实际控制人与管理人之间的控制关系图 本身、股东、实际控制人营业执照或主体资格证明 高管证件照、学历证明 外商投资企业批准证书/台港澳侨投资企业批准证表格：基金类型 是否托管，若有则托管协议根据证券投资基金法规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。基金合同必备条款： （一）【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明：1、 合伙企业的名称(标明“合伙企业”字样);2、 主要经营场所地址;3、 合伙目的和合伙经营范围(应

8、含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样);4、 合伙期限。(二) 【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明(三) 【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务。(四) 【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择

9、程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬(包括绩效分成)及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。 4、基金设立基金合同必备条款： (六) 【合伙人会议】合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等内容。(七) 【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。(八) 【托管事项】合伙企业财产进行托管的，应在合伙协议中明确托管机构的名称或明确全体合伙人在托管事宜上对执行事务合伙人的授

10、权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全体合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。(九) 【入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变】合伙协议应列明合伙人入伙、退伙、合伙权益转让的条件、程序及相关责任，及有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。(十) 【投资事项】合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出约定。(十一) 【利润分配及亏损分担】合伙

11、协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。(十二) 【税务承担】合伙协议应列明合伙企业的税务承担事项。 4、基金设立4、基金募集4、基金募集序号序号募集操作步骤募集操作步骤所需文件所需文件1品牌宣传仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。其他内容均不可公开宣传。 2特定对象确定1、调查问卷可参考中基协私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）。问卷调查应体现问卷调查结果，即确定投资者风险识别能力和承担能力级别。2