关联交易讲课稿详解

《关联交易讲课稿详解》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关联交易讲课稿详解（29页珍藏版）》请在文档大全上搜索。

1、关联方及关联方交易相关问题的探讨山西证券股份有限公司山西证券股份有限公司 董哲董哲2012年年3月月2目录目录一、如何确认关联方一、如何确认关联方二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项3关联方及关联方交易关联方及关联方交易一、如何确认关联方一、如何确认关联方不同法规对关联方的含义对比不同法规对关联方的含义对比不确认为关联方的特殊情况不确认为关联方的特殊情况二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的

2、相关事项4一、如何确认关联方一、如何确认关联方（一）、关联方的含义：一方控制、共同控制另一方或对另一方（一）、关联方的含义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项

3、经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。企业会计准则第企业会计准则第3636号号-关联方的披露关联方的披露5一、如何确认关联方一、如何确认关联方如何确认企业的关联方：在如何确认企业的关联方：在第四条中规定，下列各方构成企业的关联方：第四条中规定，下列各方构成企业的关

4、联方：企业的主要投资者个人及与其关系密切的企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。影响的个人投资者。企业或其母公司的关键管理人员及与其关企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企

5、业的交易密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。员。企业主要投资者个人、关键管理人员或与企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。加重大影响的其他企业。企业的母公司企业的母公司企业的子公司企业的子公司与企业受同一母公司控制的其他企业与企业受同一母公司控制的其他企业对企业实施共同控制的投资方对企业实施共同控制的投资方对企业施加重大影响的投资方对企业施加重大影响的投资方企业的合营企业企业的合营企业企业的联营企业企业的联营企业6一、

6、如何确认关联方一、如何确认关联方第七十一条（三）项第七十一条（三）项 关联人包括关联法人和关联自然人关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人：关联法人：1.1.直接或者间接地直接或者间接地控制上市公司的法人；控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；司以外的法人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4.持有上市公司持有上市公司5%以上

7、股份的法人或者一致行动人；以上股份的法人或者一致行动人；5.在过去在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上月内，存在上述情形之一的；述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。司对其利益倾斜的法人。上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法7一、如何确认关联方一、如何确认关联方第七十一条（三）项第七十一条（三）项 关联人包括关

8、联法人和关联自然人关联人包括关联法人和关联自然人。关联自然人：关联自然人：1.直接或者间接持有上市公司直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；人员；4.上述第上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

9、配偶的父母；母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在个月内，存在上述情形之一的；上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。司对其利益倾斜的自然人。上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法8一、如何确认关联方一、如何确认关联方（三）、不确认为关联方的特殊情况：（三）、不确认为关联方

10、的特殊情况：与企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门与企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。和机构。 与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。特许商、经销商或代理商。与企业共同控制合营企业的合营者。与企业共同控制合营企业的合营者。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。联方。9关联方及关联方交易关联方及关联方交易一、如何确认关联方一、如何确认关联方二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义关联

11、方交易的含义关联方交易的含义关联方交易的类型关联方交易的类型三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项10二、什么是关联方交易二、什么是关联方交易（一）、关联方交易的定义（一）、关联方交易的定义u上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第七十一条（三）项规定：第七十一条（三）项规定：上市公上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联关联人之人之间发生的转移资源或者义务的事项。间发生的转移资源或者义务的事项。u深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市