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1、烽火通信科技股份有限公司公开发行8800万股A股推介活动公告烽火通信科技股份有限公司将于2001年7月26日采取网上定价发行的方式公开发行8800万股A股,根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知,发行人和主承销商定于2001年7月25日下午2:00-6:00进行公司网上推介活动,敬请广大投资者关注。网上推介网址:全景网络(。出席人员:烽火通信科技股份有限公司董事长江廷林先生、董事总裁吕卫平先生、财务负责人李建绍先生、董事会秘书熊向峰、东方证券有限公司投资银行总部执行董事张则华、总经理助理杜卫民、项目组吴浩、陈龙辉、郭青岳。烽火通信科技股份有限公司东方证券有限责任公司2001
2、年7月23日烽火通信科技股份有限公司武汉市洪山区邮科院路88号首次公开发行股票招股说明书主承销商:东方证券有限责任公司上海市巨鹿路756号烽火通信科技股份有限公司招股说明书发行股票类型:人民币普通股(A股发行量:88,000,000股(其中:首次公开发行量为8000万股,国有股存量发行量为800万股每股面值:1.00元每股发行价:21.00元发行方式:上网定价发行发行期:自2001年7月26日至2001年8月6日拟上市地:上海证券交易所主承销商:东方证券有限责任公司声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
3、个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上,应收账款余额较大。2000年末,应收账款余额为67,659万元,占总资产的比例为48.00%。公司存货余额较大,部分原材料和产成品存在跌价风险。2000年末,存货余额为50,145万元,占总资产的比例为35.76%。公司2000年末短期借款25,
4、000万元、应付票据17,614万元,资产负债率达65.39%,存在短期偿债风险。特别提示公司2000年度经营活动产生的现金流量净额为-115,271,690.95元。公司以2000年末总股本33,000万股为基数,向老股东每10股派发现金红利1.00元,共计分配利润33,000,000.00元。公司已支付了33,000,000.00元。滚存利润61,410,693.49元归老股东享受,已转入应付股利。公司2000年应付股利余额为94,410,693.49元。按照财政部财会200117号文的要求,本公司对固定资产、在建工程进行了全面检查,同时公司2000年末帐面无无形资产、委托贷款,也未发生债
5、务重组、非货币性交易事项。按公司目前资产状况,没有迹象表明执行财政部财会200117号文会对公司财务状况、经营结果、财务指标等造成重大影响。签署日期: 2001年7月23日目录第一章概览 5-1-1-1一发行人简介 5-1-1-1二本次发行情况及募股资金主要用途 5-1-1-2第二章本次发行概况 5-1-2-1一本次发行的基本情况 5-1-2-1二国有股存量发行情况5-1-2-1三发行费用概算5-1-2-1四本次发售新股的有关当事人 5-1-2-2五预计时间表 5-1-2-5第三章风险因素 5-1-3-1一财务风险 5-1-3-1二市场风险 5-1-3-3三经营风险 5-1-3-4四管理风险
6、5-1-3-5五技术风险 5-1-3-5六募股资金投向风险 5-1-3-6七政策风险 5-1-3-7八其他风险 5-1-3-7第四章发行人基本情况 5-1-4-1一发行人的基本资料 5-1-4-1(一发行人概况 5-1-4-1(二历史沿革 5-1-4-3(三历次验资、评估及审计情况 5-1-4-4(四与发行人业务及生产经营有关的资产权属及变更情况 5-1-4-4(五员工及其社会保障情况 5-1-4-5(六独立经营情况 5-1-4-6二公司股东的基本情况 5-1-4-7(一本公司股东的情况 5-1-4-7(二武汉院之其他控股子公司的简要情况 5-1-4-11(三公司控股股东的重要承诺 5-1-4
7、-12(四本次发行前后公司的股本结构 5-1-4-12三公司的内部组织机构 5-1-4-13第五章业务和技术 5-1-5-1一光纤通信设备制造业的有关情况5-1-5-1(一行业的基本情况 5-1-5-1(二影响本行业发展的有利和不利因素 5-1-5-2(三公司面临的主要竞争状况 5-1-5-2二主要业务5-1-5-4(一公司从事的主要业务 5-1-5-4(二公司的主营业务情况 5-1-5-4(三与业务相关的主要固定资产情况 5-1-5-9(四主要产品的质量控制情况5-1-5-9(五主要客户和供应商的情况 5-1-5-10(六公司与前五大客户和供应商的关联情况 5-1-5-11三主要技术 5-1
8、-5-11(一主要技术情况 5-1-5-11(二知识产权 5-1-5-13(三主导及拟投资产品的技术水平、新工艺 5-1-5-13(四主要产品生产技术所处阶段 5-1-5-14(五研究开发情况 5-1-5-14(六技术创新 5-1-5-15(七公司名称冠以“科技”字样的依据 5-1-5-15第六章同业竞争与关联交易 5-1-6-1一关于同业竞争 5-1-6-1二关联方及关联关系 5-1-6-1四避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 5-1-6-6(一股东及实际控制人的承诺 5-1-6-6(二公司章程对规范关联交易的安排 5-1-6-6(三保护中小股东利益的其他安排 5-1-6-7(四公司律师、
9、主承销商的意见 5-1-6-7第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 5-1-7-1一董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 5-1-7-1二董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议安排 5-1-7-5三董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况 5-1-7-6董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司股东、股东控制四5-1-7-7的单位、同行业其他单位任职情况第八章公司治理结构 5-1-8-1一关于公司股东和股东大会 5-1-8-1二关于董事会 5-1-8-1三关于监事会 5-1-8-2四高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 5-1-8-2五公司董事长、总裁和财
10、务负责人的变动情况 5-1-8-3六董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 5-1-8-3七重大生产经营决策程序与规则 5-1-8-4八其他内部控制制度 5-1-8-5九中小股东的利益保护 5-1-8-5十公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 5-1-8-6第九章财务会计信息 5-1-9-1一财务报表的编制基准及注册会计师意见 5-1-9-1二简要利润表、资产负债表、现金流量表 5-1-9-2三经营业绩 5-1-9-4四资产 5-1-9-6五负债 5-1-9-7七现金流量的基本情况 5-1-9-7八其他重要事项 5-1-9-8九盈利预测报告 5-1-9-8十资产评估
11、5-1-9-9十一验资报告 5-1-9-10十二财务指标 5-1-9-10十三管理层财务分析 5-1-9-11第十章业务发展目标5-1-10-1一发展计划 5-1-10-1二拟定上述计划所依据的假设条件 5-1-10-4三实施以上计划将面临的主要困难 5-1-10-4四发展计划与现有业务的关系 5-1-10-5五本次募股的作用 5-1-10-5第十一章募股资金运用5-1-11-1一投资规模及投向 5-1-11-1二项目投资估算及效益情况 5-1-11-3三募集资金年度使用计划 5-1-11-4四项目情况简介 5-1-11-5五有关环保情况的说明5-1-11-12六投资项目实施的组织与管理5-1
12、-11-12第十二章发行定价及股利分配政策5-1-12-1一发行定价 5-1-12-1二公司股利分配的一般政策 5-1-12-1三历年股利分配情况 5-1-12-2四利润共享的安排 5-1-12-2五本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划 5-1-12-2第十三章其他重要事项5-1-13-1一信息披露制度及为投资者服务的计划 5-1-13-1三重大诉讼或仲裁事项 5-1-13-5第十四章附录5-1-14-1第十五章董事及有关中介机构声明5-1-15-1第十六章备查文件5-1-16-1释义在本招股说明书中,除另有所指,下列词语具有如下涵义:发行人、本公司、公司:烽火通信科技股份有限公司武汉
13、院:武汉邮电科学研究院证监会:中国证券监督管理委员会经贸委:中华人民共和国国家经济贸易委员会公司法:中华人民共和国公司法证券法:中华人民共和国证券法主承销商:东方证券有限责任公司承销机构:以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团股票:本公司向社会公开发行的每股面值1元的人民币普通股本次发行:本公司本次向社会首次公开发行8,000万股及国有股存量发行800万股人民币普通股公司股东大会:烽火通信科技股份有限公司股东大会公司董事会:烽火通信科技股份有限公司董事会公司章程:烽火通信科技股份有限公司公司章程863 计划:国家高技术研究发展计划WTO:世界贸易组织元:人民币元SDH:同步数字系列:指现在的
14、155Mb/s、622Mb/s,2.5Gb/s、10Gb/s、40Gb/s 等一系列的新型数字通信系统。DWDM:密集型波分复用:波长间隔较小、复用波道较多的光波分复用系统。OADM:光分插复用:在光网络或光链路中不经过光电转换直接分出和插入光波道的设备。OXC:光交叉连接:在光网络中不经过光电转换直接进行光波道的交叉连接的设备。PDH:准同步数字系列:指8、34、140和565Mbit/s等一系列数字通信系统。BITS:大楼综合定时分配系统:在通信系统中使用的网同步设备。TMN:电信管理网:电信运营部门对电信网洛进行管理的一种支撑网。ASIC:超大规模专用集成电路:专用于某种设备实现某些特殊
15、功能的超大规模集成电路。FSAN:全业务接入网:能综合接入各种宽窄带业务的接入网系统设备。IBAS:综合宽带接入系统:本公司开发的一种有源光纤综合业务宽带接入网产品。PON:无源光网络:一种采用无源光分路器实现多用户共享高端网络设备的新型光纤接入网系统。IDLC:综合数字用户环路:一种有源光纤接入设备。ITU-T:国际电信联盟-电信标准部:国际电信联盟的电信标准组织。EDFA:掺铒光纤放大器:可以将1550nm波长区内的光信号直接放大的装置。STM:同步传送模块:SDH系统设备的复用传输单元,经电/光转换后在光纤中进行传送。ATM:异步转移模式:一种把信号分成信元进行统计复用、传输和交换的信息
16、传递方式。CAD:计算机辅助设计:本公司制造的设备采用CAD方法设计。FTTC:光纤到路边:一种光纤接入方式,光纤将光信号传送到路边重要节点转换成电信号,再用电缆送到多个用户。FTTH:光纤到家庭:光纤将所需信息传送直接送到每个用户家庭。致投资者对本招股说明书有任何疑问,请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报。第一章概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投
17、资者在做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介本公司是1999年12月17日经经贸委国经贸企改19991227号文批准,由主发起人武汉院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组,并以经评估确认后的净资产作为出资,联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局(现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司、北京金鸿信科技咨询部(现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司等10家其它发起人(均以现金出资共同发起设立的
18、股份有限公司,于1999年12月25日在湖北省工商行政管理局登记注册,注册资本33,000万元。本公司主要从事光纤通信设备及系统、光接入网设备、光纤、光缆、电缆等的科研开发、生产和销售。本公司作为国内光通信领域最具权威的科研机构之一武汉院的控股子公司,是我国最早从事光通信传输设备、光纤光缆科研、生产的企业,掌握了一大批光传输设备和光纤光缆的核心技术,无论科研基础和实力,还是科研成果转化率和效益在国内同行业中均处于领先的地位,是国家科技部首批命名的16个国家“863”计划成果产业化基地之一,是国内光通信领域中的龙头企业,被湖北省科学技术厅和武汉东湖新技术开发区管理委员会认定为高新技术企业,199
19、9年3月通过国家科技部和中国科学院高新技术企业认证,2000年4月取得自营进出口权。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,公司前三年的主要财务数据如下:1、资产负债表主要数据(单位:千元项目2000.12.311999.12.311998.12.31流动资产1,266,493602,568410,812固定资产137,171148,627111,613其他资产6,019-总资产1,409,683751,195522,425流动负债921,727279,900194,971股东权益487,956471,295327,4542、利润表主要数据(单位:千元项目2000年度1999年度1
20、998年度主营业务收入1,004,066593,316603,599主营业务利润260,121212,200192,980营业利润109,367108,849108,836利润总额111,071108,849109,493净利润111,07191,59590,635二、本次发行情况及募股资金主要用途本公司已获准向社会公开发行股票8,800万股,每股发行价21.00元,发行市盈率52.37倍,发行总市值1,848,000,000元,扣除发行费用和国有股存量出售收入后,预计可募集资金1,633,290,000元。根据国家产业政策和本公司发展规划,公司拟将所募资金主要用于投资以下三大类共二十四个项目
21、,剩余部分补充公司流动资金:光传输设备与系统1光同步数字体系(SDH及密集波分复用(DWDM系列设备产业化示范工程项目2光分插复用(OADM设备和光交叉连接(OXC设备研究开发及产业化项目3PDH系列光传输系统设备技术改造项目4数字同步网BITS时钟设备技术改造项目5电信管理网(TMN设备及软件开发项目6专用集成电路(ASIC设计中心项目7通信动力及环境监控、管理设备技术改造项目用户接入网系列设备8全业务网接入传输系统设备9IBAS宽带综合接入系统设备生产项目10无源光网络光纤用户接入网系列设备项目11IDLC综合数字载波环路设备项目12光纤、数字分配系统项目13ADSL接入传输系统设备技术改
22、造项目通信光纤与光缆系列14高密度光纤带用户光缆15多芯数中心管式光缆技术改造项目16钢丝铠装松套层绞式光缆技术改造项目17光纤接入网中室内布线光缆技术改造项目18ITU-T G .652单模光纤技术改造项目19数据光纤技术改造项目20非零色散位移单模光纤光缆产业项目21电力光缆项目22浅海海底光缆技术改造项目23光缆阻水材料技术改造项目24光纤用高纯四氯化硅、四氯化锗技术改造项目第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类:人民币普通股(A股2、每股面值:1.00元3、发行股数:8,800万股(其中首次公开发行8000万股,国有股存量发行800万股,占发行后总股本的21.46%4、每
23、股发行价:21.00元5、发行市盈率:52.37倍(全面摊薄6、2001年盈利预测:16,420.74万元7、发行后每股盈利:0.401元(全面摊薄8、发行前每股净资产:1.48元(按2000年12月31日经审计的数据计算9、发行后每股净资产:5.17元(已扣除发行费用10、发行方式:上网定价发行11、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的境内自然人和法人(中国法律法规禁止者除外12、承销方式:余额包销,由东方证券有限责任公司组织承销团包销13、本次发行预计募集资金1,848,000,000元,扣除发行费用和国有股存量出售收入后实收募股资金为1,633,290,000元二、国有股存量发行情况
24、根据国务院发布的减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法,并经财政部财企便函200150号文函复,公司将在本次发行中实施部分国有股减持方案,具体方案如下:根据公司的股票发行计划,此次国有股减持800万股。由公司主发起人武汉院按照公司本次融资额的10%,将其所持有的800万股国有股划拨给全国社会保障基金理事会,由公司公开募股时一并出售。国有股存量发行的发行价格、发行时间、承销方式、承销佣金费用率等均与首次公开发行一致,发行过程中的风险、责任、利益按比例分摊或分配。主承销商东方证券将按照关于国有股存量发行收入上缴全国社会保障基金的承诺函,在取得国有股存量发行收入2个工作日内按照规定扣除发行费用后,使
25、用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央国库,并将缴款凭证复印件及费用的核算情况报财政部。三、发行费用概算(1首次公开发行总额为4,671万元,其中:承销费用:3,360万元审计费用:355万元评估费用:185万元律师费用:150万元发行手续费用:588万元股份登记费用:30万元审核费用:3万元(2国有股存量发行总额为394.8万元,其中:承销费用:336万元发行手续费用:58.8万元四、本次发售新股的有关当事人1、发行人:烽火通信科技股份有限公司法定代表人:江廷林注册地址:武汉市洪山区邮科院路88号联系电话:027-*传真:027-*联系人:熊向峰、戈俊、谢敏2、主承销商:东方证券有限责任公司法
26、定代表人:朱福涛地址:上海市巨鹿路756号电话: 021-*传真: 021-*联系人:吴浩、陈龙晖、郭青岳副主承销商:长江证券有限责任公司法定代表人:明云成地址:武汉市江汉区新华下路特8号电话:027-*传真:027-*联系人:赵和平、叶小发副主承销商:三峡证券有限责任公司法定代表人:邓贵安地址:湖北省宜昌市夷陵大道85号电话:027-*传真:027-*联系人:周晖副主承销商:西部证券股份有限公司法定代表人:刘春茂地址:西安市东新街232号信托大厦电话:029-*传真:029-*联系人:赵霞分销商:泰阳证券有限责任公司法定代表人:谭载阳地址:长沙市芙蓉中路458号电话:0755-*传真:075
27、5-*联系人:周丹分销商:国通证券有限责任公司法定代表人:万建华地址:深圳市深南中路34号佳和华强大厦A座9楼电话:0755-*传真:0755-*联系人:申孝亮分销商:兴业证券股份有限公司法定代表人:兰荣地址:福建省福州市湖东路169号电话:021-*传真:021-*联系人:宋乐真分销商:华夏证券有限公司法定代表人:邵淳地址:北京市东城区新中街68号电话:010-*传真:010-*联系人:张鸣溪分销商:福建省闽发证券有限公司法定代表人:张晓伟地址:福州市五一中路198号电话:010-*传真:010-*联系人:胡坚分销商:长城证券有限责任公司法定代表人:李仁杰地址:深圳市福田区深南大道6008号
28、特区报业大厦电话:027-*传真:027-*联系人:甘小华分销商:华泰证券有限责任公司法定代表人:张开辉地址:南京市中山东路90号电话:025-*传真:025-*联系人:刘晓山分销商:武汉证券有限责任公司法定代表人:李永宽地址:武汉市汉口沿江大道130号电话:027-*传真:027-*联系人:牛立新3、上市推荐人:长江证券有限责任公司东方证券有限责任公司国通证券有限责任公司4、发行人法律顾问:北京市嘉源律师事务所法定代表人:郭斌地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F301A 电话:010-*传真:010-*经办律师:颜羽、徐莹5、会计师事务所:武汉众环会计师事务所有限责任公司法定代表
29、人:黄光松地址:江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层电话:027-*传真:027-*经办注册会计师:石文先、谢峰6、资产评估机构:中华财务会计咨询有限公司法定代表人:付继军地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东九层电话:010-*传真:010-*经办评估师:周军、孙建民7、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司地址:上海市浦建路727号电话:021-*传真:021-*五、预计时间表1、发行公告刊登日期:2001年7月25日2、上网定价发行时间:2001年7月26日3、摇号日期:2001年7月31日4、摇号结果公布日期:2001年8月1日5、划款日期:2001年8月1日6、上市时间:本次发
30、行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易。第三章风险因素投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程序大小排序,本公司风险如下:一、财务风险1、应收账款风险公司应收账款回收期和变现周期长达6个月以上,应收账款余额较大。2000年末,应收账款余额为67,659万元,占总资产的比例为48.00%。公司应收账款余额较大的主要原因在于回收期和变现周期长。公司作为电信设备制造商,主要为
31、电信网络运营商所进行的电信基础设施建设提供产品,电信基础设施建设周期较长,加之目前我国通信行业正面临快速发展的良好机遇,电信网络运营商正在加大投资力度,资金相对紧张。此外电信设备制造商之间竞争激烈,造成公司应收账款回收期和变现周期达6个月以上。此外,通信行业固定资产投资的建设高峰在下半年特别是在第四季度,公司的销售具有很大的不均衡性,使得公司应收账款余额在年末较同年其他时候偏大。2000年公司四季度销售收入占全年销售收入的41.63%。由于公司2000年度销售收入比1999年度增长69.23%,在回收期不变的情况下, 2000年末应收账款余额比1999年末有较大幅度增长。为了减小应收账款余额较
32、大、回收期和变现周期长所产生的资金周转压力,公司将利用自身的技术创新优势提高在同行业的竞争地位,与主要客户建立长期战略伙伴关系,以缩短回收期,并采取银行买方信贷、跟踪回款信息等方式加强回款。公司应收账款余额帐龄较短,2000年末帐龄在一年以内的占91.71%,1-2年的占6.53%,截至2001年4月底货款回收3.5亿元。公司的主要客户集中在中国电信、中国联通、中国移动通信等,该等客户的信誉良好。因此,公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。公司已根据行业特点和历史回收情况足额提取了坏账准备980万元。2、存货风险公司存货余额较大,部分原材料和产成品存在跌价风险。2000年末,存货余额为50,1
33、45万元,占总资产的比例为35.76%。在公司2000年度销售收入比1999年度上升69.23%的情况下,公司2000年末存货余额比1999年末上升了89.06%,主要原因在于:2000年,公司生产所需的部分原材料如器件、芯片等发生全球性供给紧缺,供货期加长至3个月以上,供货及时率下降,价格上扬,为了保证及时生产、按时交货,公司安全库存上升,导致2000年原材料余额比1999年增加了10,086万元,增幅为97.31%。公司生产所需的原材料需要4000多种原材料,上述部分原材料的供货延迟使原材料齐套性受到影响,形成了生产瓶颈,加长了产品生产周期,导致2000年在产品余额比1999年增加了5,1
34、46万元,增幅为97.79%。2000年末,公司有大约3亿元的合同订单尚未履行完毕;2001年通信行业的固定投资规模亦将进一步扩大。为了抢先占有市场,及时履行合同,公司加大了采购和生产量,这亦是原材料和在产品大幅上升的原因之一。公司有部分销售合同采用分期收款方式进行,销售收入按合同约定的收款日期分期确认销售收入,未结转的成本就沉淀在分期收款发出商品中,2000年末该项存货余额为7,372万元,增加了2,466万元,增幅为50.26%。公司的生产是根据合同订单组织的,存货基本已有确定的客户,不存在滞销、积压问题。由于通信行业高新技术产品更新换代很快,公司存货中部分原材料和产成品存在跌价风险,公司
35、已足额提取了存货跌价准备3,268万元。3、债务风险如上所述,由于销售规模的急剧扩大和部分原材料供给紧缺,导致应收账款和存货大幅增加,使得2000年末总资产比1999年末增加了65,849万元,增幅为87.66 %。公司增加的资产主要系因扩大销售规模而增加的信用和储备性质的营运资金,公司为此垫付了大量资金。在公司目前尚未进行大规模权益性资金筹集的情况下,公司较多运用了银行短期融资和商业信用的方式筹集周转和业务规模扩大所需要的营运资金,导致公司2000年末流动负债比1999年末增加了64,183万元,增幅为129.30%,资产负债率达65.39%,其中短期借款达25,000万元、应付票据17,6
36、14万元,存在短期偿债风险。为此,公司制定了详细的还款计划如下:2001年,公司预计实现销售收入17.13亿元,货款回收15.6亿元。截止2001年4月底,公司货款回收3.5亿元,到期短期借款及应付票据14,631万元已全部按期偿还。时间预计货款回收额预计经营性支出偿还到期债务(万元现金流量净额2001年5月底10,1576,5002,2001,4572001年6月底11,9856,0003,9833,4592001年7月底15,03912,0002,0004,4982001年8月底13,8707,7006,0004,6682001年9月底17,53011,5006,0004,6982002年
37、10月底18,72111,8006,8004,8192001年11月底16,69216,5005,0112001年12月底17,00716,0001,0005,018合计121,00188,00027,9834、融资能力限制的风险作为高新技术企业,本公司科研开发投入大、产品更新换代快,新产品开发、产业化投资、生产设施改造都需要大量资金支持。随着电信市场业务的迅猛发展,公司近年来合同订购量和销售收入呈逐年翻番的增长态势,但受电信工程建设周期的制约,公司产品从签订合同、原材料采购、生产、交货、初验、试运行、终验到收款完成的周期一般较长,导致公司应收帐款和存货增长幅度较大,流动资金紧张。资金瓶颈在很
38、大程度上已经成为影响公司发展的限制性因素。本公司将进一步密切与商业银行等金融机构的合作关系,增强在资本市场融资的能力,并以公司股票公开发行及上市为契机,开辟公司持续融资的渠道,积极引入社会资本,改善公司的财务结构,采取各种可行的方式保证公司快速发展所需的资金。二、市场风险1、受商业周期的影响光通信产品市场不仅受产品自身使用寿命产生的周期性影响,也在较大程度上受国家电信行业建设规划和整个国民经济周期的影响。2、市场竞争环境变化的风险电信企业,特别是电信运营商的业务发展及其本身的实力、经营理念是在不断变化的,其变化直接导致本公司产品的市场需求情况发生变化。而目前国内系统设备类、光纤光缆类同类生产企
39、业众多,加之经济秩序有待改善,市场竞争不够规范等因素,可能使公司的市场销售受到影响。虽然公司在国内光通信传输设备和光纤光缆市场中名列前茅,但面对产业国际化的趋势,面临的竞争环境日趋严峻。本公司将进一步增强科研开发能力,强化市场需求引导技术与产品创新的意识,加快技术成果商品化进程,以提高产品性能、技术含量和完善专业化的售后服务来进一步赢得市场。积极采用现代生产管理技术,加强内部管理,降低生产成本,扩大生产规模,提高产品的竞争能力。进一步加强市场营销体系的建设,在已建成的基本覆盖全国的30个办事处和9个大区服务中心的基础上成立专门的客户服务中心,进一步完善以办事处为功能节点的市场营销平台和技术服务
40、支撑体系。充分发挥品牌优势,加大品牌建设的投入力度。与此同时,公司将依托在品牌形象、科研开发、生产营销、产品质量与检测技术等方面的传统优势,充分利用资本运营手段,寻求与国内各主要大电信运营商建立战略合作联盟,不断扩大市场份额。三、经营风险1、原材料采购风险本公司生产光纤、光缆产品所需的部分重要原材料,以及生产系统设备类产品所需的部分器件需要从国外进口。如果发生需求急剧增加、贸易争端或战争等原因导致以上原材料、器件出现供应紧张将影响本公司的生产经营。例如,2000年上半年以来,由于通信宽带业务需求的急速增加,导致光纤、器件供应的全球性紧张和价格上涨,对公司的相关产品经营造成了一定的影响。目前,国
41、内某些著名生产厂商在光电器件和光无源器件领域的科研水平和产业化程度已接近国际水平,其所生产的部分光电器件和光无源器件基本能够满足本公司生产产品的质量要求。公司将按照市场价格与其签订相关协议,降低公司对器件的采购风险。另外,本公司将继续与世界上主要光纤制造商加强合作,不断拓宽采购渠道,并努力提高光纤生产能力,降低对光纤的采购风险。2、对国外芯片加工商的依赖风险本公司所生产的光通信系统设备类产品的核心芯片由本公司独立开发,拥有自主知识产权,但由于国内加工集成电路芯片工艺水平达到0.18µm的能力不足,公司核心芯片需委托国外厂商加工。因此,本公司在芯片加工上对国外厂商存在一定程度的依赖,可
42、能使公司相关光通信系统设备产品的生产或成本受到影响。目前,具有制造本公司所需的关键半导体芯片能力的国外厂商正不断增多,我国半导体芯片的加工能力也在不断提高,本公司已经与多个国家的芯片加工厂商建立起了良好的合作关系,并将积极和国内加工能力较强的芯片加工企业加强合作,将此风险降到最低。3、产品和业务集中的风险本公司的业务集中在光通信领域,产品的销售对象主要集中在电信、广电部门及铁路、电力通信等部门,销售收入和利润主要来源于光通信系统设备类产品和光纤、光缆类产品,产品和业务比较集中。本公司将继续发挥多年积累的优势,积极向其它通信技术领域拓展,最终形成包括光纤光缆、光传输系统设备、OXC/OADM、数
43、据网络设备等系列通信产品的开发和生产能力,为客户提供全面的解决方案,减小业务集中度,努力提高本公司产品在市场上的竞争能力,降低风险。四、管理风险公司在近几年经历了持续快速发展的过程,主营业务收入由1999年的59,332万元增长到100,407万元,增长了69.23%,员工人数也迅速扩充到1,369人。随着企业规模的扩大,业务不断拓展,特别是上市后公司的经营规模将大幅扩大,使公司的组织结构和管理体系趋于复杂,能否建立起完善的管理体系,保证公司安全有效的运营至关重要。为此,公司将进一步优化公司管理系统,严格按照现代企业制度建立完善的内部管理体系,通过聘请著名的管理咨询公司推行业务流程重组和企业资
44、源规划,使公司在物流、信息流、资金流上保持畅通;同时进一步提高公司管理层的管理水平,降低管理成本,形成科学、完整、有效的公司决策机制和约束机制。五、技术风险1、光通信技术快速发展的风险光通信技术正处于快速发展过程中,设备更新和产品技术升级换代迅速。本公司目前是我国光通信领域中主要高新技术企业,在行业内处于技术领先地位,主要产品的技术水平已经达到90年代后期国际先进水平,但如果公司的科研开发和产品升级不能及时跟上,将会影响公司的领先地位,对公司的经营和发展造成不利影响。本公司一直紧密跟踪光通信技术和产品的发展动态,力求前瞻性准确把握行业发展趋势。公司目前拥有电信网络管理系统、ASIC集成电路开发
45、等多项国际、国内领先的高新技术的自主知识产权,科研成果转化率一直在90%以上。光纤是目前带宽最大的传输媒介,人们对其带宽的利用只达到了千分之一,今后公司仍将不断加大科研开发投入,加强科研开发力量,致力于技术创新,特别在自动交换光网络等全光网通信技术领域力争取得新的突破,保证公司产品的技术领先地位,并通过此次募集资金,扩大先进技术的产业化规模,稳固公司的行业地位。2、人力资源风险人才是高新技术企业生存和发展的根本,对处于通信产业前沿的关键性基本技术的研究开发,需要一大批具有相关知识和技能的科研人员予以支撑。本公司聚集了一大批光通信领域杰出的科技人才,多年来他们一直扎根本公司,无私奉献。但是,随着
46、高新技术国际竞争的加剧以及国家对高新技术的重视和社会对高新技术人才需求的增大,高新技术人才在国际、国内的流动变得较为频繁,公司科研开发和产业化与市场支持方面的人员力量需求紧张,这使本公司的人才稳定和人力资源开发、利用面临新的压力,如果关键人才流失,将对本公司的科研开发造成一定的影响。本公司将学习、引进国内外先进的人力资源管理经验,以人为本,实行新的分配机制,鼓励科技创新,形成积极进取的企业文化,充分调动员工的积极性。本公司正积极探讨在国家法律法规和政策允许的范围内,逐步建立国际通行的包括股票期权等长期激励机制。另外,本公司也将通过与大专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修的机会
47、,培养和吸引各类人才,壮大本公司的人才队伍。3、知识产权受侵犯的风险本公司拥有多项具有当代国际先进水平的有自主知识产权的专利和专有技术,这些专利和专有技术已经成功应用于或将要应用于本公司生产的产品。如果本公司的知识产权受到侵犯,产品被仿造,特别是核心芯片的设计技术被窃取会给本公司造成不利影响。本公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施防止知识产权受到侵犯,积极利用法律武器维护本公司的知识产权。同时,对公司各方面知识产权进行有效的开发和利用,促进公司的技术创新。六、募股资金投向风险本公司此次募集资金拟投资的项目都是高新技术项目。高新技术项目具有高投资、高风险、高回报的特点。本公司用于
48、这些项目的技术具有成熟性、先进性等特点,商用化程度高,产品的市场前景十分看好,但是现代通信技术发展较快,在项目投资过程中会存在一些难以预料的因素,这些因素可能会影响项目的实际盈利水平。对此,本公司对投资项目进行了充分论证,选取技术先进、工艺成熟、效益良好、市场前景广阔的项目进行投资。本公司将建立完善的项目投资管理制度和工程监理制度,加强市场调查及可行性研究,降低项目建设中的不确定性风险,确保投资项目取得预期效益。七、政策风险从全球范围而言,通信行业一直受到各国政府和国际组织的政策监管。通信行业当前是我国重点发展的行业,随着经济全球化和产业结构调整的不断深入,国家对通信行业(包括电信运营商和制造
49、商的政策等的调整,将带来行业的市场需求和产业竞争状况的变化,从而影响到本公司的发展。另外,国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整,近几年政府运用财政政策和货币政策调控宏观经济的力度将进一步加大,投资、税收、利率等经济政策的调整对本公司有着广泛的影响。八、其他风险1、外汇风险由于本公司科研、生产经营所用的主要仪器、仪表,以及部分原材料、器件需要从国外进口,同时公司的部分产品也销往国际市场,因此,人民币汇率的波动会对本公司造成影响。2、加入WTO带来的风险我国通信业蓬勃发展,市场容量迅速扩大,国外几乎所有大的电信制造商都在我国通信产品市场上占有一定份额。由于我国在关键技术和工艺上与发达国家
50、还有一定差距,加入WTO后,国内通信产品市场进一步对外开放,国外厂商进入我国通信产品市场将更容易,给国内厂商带来更大的竞争压力,对本公司也会产生一定影响。3、控股股东控制的风险本公司的主发起人武汉院发行前持有本公司87.58%的股份,本次发行后,仍将持有70.49%的股份。武汉院有可能利用其控股地位,通过行使投票权或其他方式对公司的生产、经营、管理、人事安排等方面加以控制,形成有利于大股东利益的决策和行为,因此本公司可能存在一定的大股东控制风险。公司将严格按照国家有关法律法规及公司章程的规定,引导控股股东依法合理行使股东权利,进一步完善和强化法人治理结构,发挥股东大会、董事会(特别是独立董事、
51、监事会的分权管理作用;鼓励中介机构和新闻媒体依法进行外部监督,充分听取中、小股东的建议,以保护中、小股东的利益;按市场原则与控股股东签订了一系列关联交易协议,以规范关联交易的行为;并同控股股东签订了避免同业竞争的协议。保证股份公司稳定、健康地发展,实现公司利益的最大化以及股东利益最大化的目标。4、股市风险股票投资是各种投资行为中风险较大的一种,主要表现在股票价格上下波动大,不可预见性大。对发展中的股市而言,这些特点表现更加明显。同时,国内外政治、经济形势的变化,国家金融政策的调整,发行人的经营业绩及其发展前景,投资者心态的变化等诸多因素都会给股票投资带来较大的风险。第四章发行人基本情况一、发行
52、人的基本资料(一发行人概况1、发行人中文名称:烽火通信科技股份有限公司发行人英文名称:FIBERHOME TELECOMMUNICATION TECHNOLOGIES Co.,Ltd2、法定代表人:江廷林3、设立日期:1999年12月25日4、住所:武汉市洪山区邮科院路88号(邮政编码:4300745、电话号码:027-* 传真号码:027-*6、互联网网址:7、电子信箱:info本公司作为国内光通信领域最具权威的科研机构之一武汉院的控股子公司,是我国最早从事光通信传输设备、光纤光缆科研、生产的企业,掌握了一大批光传输设备和光纤光缆的核心技术,无论科研基础和实力,还是科研成果转化率和效益在国内
53、同行业中均处于领先的地位,是国家科技部首批命名的16个国家“863”计划成果产业化基地之一,是国内光通信领域中的龙头企业,被湖北省科学技术厅和武汉东湖新技术开发区管理委员会认定为高新技术企业,1999年3月通过国家科技部和中国科学院高新技术企业认证,2000年4月取得自营进出口权。公司通信系统事业部及其前身武汉院系统部,创造了我国光通信领域一系列的“第一”:第一个研究成功8Mb/s光端机并率先成功应用于城市局间中继传输,标志着我国光通信技术迈出了坚实的第一步;第一个研制成功8Mb/s、34Mb/s、140Mb/s、565Mb/sPDH光传输系统并推广应用,推动了我国光通信技术的广泛应用;第一个
54、提出适合中国国情并至今仍在广泛应用的1B1H码型和光通信监控系统,使我国的光通信技术在PDH技术时代具有了可与国外先进技术一比高低的独到核心技术;第一个开发出光通信系统专用ASIC并批量应用,标志着我国在产品制造方面掌握了光通信的自主知识产权;第一个研制成功SDH2.5Gb/s、10Gb/s高速光传输系统以及8×2.5Gb/s、16×2.5Gb/s、32×2.5Gb/s密集波分复用系统并广泛应用于我国骨干通信网,标志着我国光通信技术已达到国际同等商用水平,使光通信技术成为我国在高技术领域与发达国家差距最小的领域之一;历年来,公司承担了13项国家“863”项目,几乎
55、承担了国家“六五”、“七五”、“八五”、“九五”期间所有重要的光通信系统攻关项目,通过国家及部级鉴定的科研项目80余项;公司研制的8×2.5Gb/s SDH波分复用(DWDM系统获得国家科技进步二等奖、信息产业部科技进步一等奖,并获信息产业部入网许可证,成为国内第一家DWDM系统设备入网厂家。系统部历年进行的国家光通信典型示范工程如下表:时间工程名称设备说明1982.12汉口武昌8 Mb/s国内第一条实用化光通信系统1988.6武汉-荆州34 Mb/s国内第一条省内长途传输系统1988.6武汉-汉南140 Mb/s国内第一条140 Mb/s市话中继1990.5苏州-杭州34 Mb/s国内第一条跨省长途中继1993.6北京-广州140 Mb/s国家一级干线(世界最长的架空光缆线路 1993.10上海-南京565 Mb/s国内第一条PDH高速干线1994.11北京-广州140 Mb/s国家一级干线(直埋1995.2北京-上海565 Mb/s国家一级干线1997.8咸宁本地网工程622 Mb/s国内第一条国产设备622 Mb/s SDH本地网1998
