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境外基金设立和运营二十问（上）
一、设立地选择开曼群岛（“开曼”）还是英属维京 群岛（“BVI”）？或者其他法域？
目前投资于中国或者相关法域的绝大部分境外PE/VC基金 都是设立在开曼，此倾向性主要是由于开曼适宜于PE/VC 基金发展和运营的合伙企业法存续已久且较为成熟，更早地 被选择作为基金（特别是合伙制基金）的设立地，相关判例 以及法律法规执行更加有可预期性，投资人对相关法律文件 亦更加熟悉。
BVI则因其更加适合设立公司制实体而著称，许多对冲基金 （通常设立为公司）都设立在BVI。值得注意的是，BVI也 于2018年1月11日起正式实施了《2017年有限合伙法 案》，对BVI的有限合伙基金架构进行了重要革新，在吸 收特拉华州有限合伙以及开曼有限合伙的基础上，独创法人 人格（Legal Personality）的选择权，即除非其普通合伙人 在设立时另行选择，BVI有限合伙在注册设立时默认具有法 人人格。目前也有许多基金管理人在尝试用BVI有限合伙 企业作为境外基金实体。
除开曼和BVI以外，根据投资标的所在地以及投资人的来 源，也有相当数量的基金管理人选择在美国特拉华州、卢森 堡、爱尔兰以及新加坡等法域设立基金实体。
鉴于实践中我们遇到的问题常以开曼相关架构为主，本文将 主要以开曼基金设立为切入点做简要介绍。此后我们也会陆 续分享对其他法域相关问题的研究和实践经验，敬请关注。
二、基金基本架构一般需要包括哪些实体？这些实 体有哪些法律组织形式？
如选择在开曼设立，典型的境外PE/VC基金架构包括的实 体有：
•基金（通常为开曼豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership , "ELP"））
•普通合伙人（开曼ELP或开曼豁免公司（Exempted Company, "EC"））
•最终普通合伙人：如普通合伙人是开曼ELP ,普通合伙人的 普通合伙人即最终普通合伙人（开曼豁免有限公司）
•视需要，可设基金管理人（开曼豁免有限公司或其他符合要 求的实体）
•视需要，另可设立单独的收取绩效收益的实体或子顾问（例 如由管理人设立一个香港公司及/或进一步设立中国
WFOE ）
除了 ELP和EC,目前开曼还提供如下两种形式的公司可供 考虑：(1)有限责任公司(Limited Liability Company, “开曼LLC”)。开曼LLC 一方面沿用了开曼豁免公司的制 度，认可独立法人人格，另一方面，也吸收了 ELP高度自 治化的内部治理机制和灵活的权益分配机制。目前，也有基 金架构中的普通合伙人或管理人或最终普通合伙人实体用开 曼LLC代替EC,或用开曼LLC代替ELPO (2)独立投资 组合公司(Segregated Portfolio Company, “SPC")这一 特殊类型的公司因其允许不同 SP ( Segregated Portfolio)之间的资产与风险隔离的特征，也是近几年基金 发起人和管理人不断探索、尝试的组织形式。SPC多用于 基金实体。
三、基金基本架构一般需要包括哪些实体？这些实 体有哪些法律组织形式？
根据开曼相关法律规定，ELP的GP必须是开曼人、设立于 开曼的公司、根据开曼公司法第四章进行注册的外国公司或 另一开曼ELP (注意，设立在开曼境外的有限合伙