《川仪股份招股说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《川仪股份招股说明书（361页珍藏版）》请在文档大全上搜索。
1、重庆自动化招股说明书概况1股票类型普通股（）数量公司新股数量 10,000 万股，占后公司总股本的比例 25.32%每股面值1.00 元每股价格6.72 元方式网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式会公众投资者定价相结合的方式日期2014 年 7 月 23 日拟上市证券所上海证券所后总股本39,500 万股本次前股东所持的流通限制和自愿锁定股份的承诺控股股东 集团承诺：自 人股票上市之日起三十六 内，不转让或者委托他人管理其持有的人 ，也不由 人回购其持有的 ；其他股东承诺：自 人股票上市之日起十二 内不转让其持有的 。集团和 横河承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。控股股东集团承
2、诺：人上市后 6内如股票连续 20 个日的收盘价均低于价，或者上市后 6期末收盘价低于价，则集团所持发行人股票的锁定期限自动延长 6（若人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价应相应作除权除息处理）。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国保障基金实施办法（财企200994 号）和重庆市国资委关于重庆 自动化国有股转持有关问题的 （渝国资2012252 号），由 集团、重重庆自动化招股说明书2庆渝富、重庆水务和湖策划转为全国保障基金理事会持有的国有股，全国保障基金理事会承继原集团、重庆渝富、重庆水务和湖策的锁定承诺。保荐机构（）广发证券招股说明书签署日期2014 年 7
3、月 22 日重庆自动化招股说明书人人及全体董事、监事、高级管理承诺招股说明书及其摘要不虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司和主管会计工作的、会计机构保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。证券监督管理委员会、其他部门对本次所作的任何决定或意见，均不表明其对人股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法后，人经营与的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要任何疑问，应咨询的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。3重庆自动化招股说
4、明书事项提示一、重要承诺及相关约束措施（一）关于限售安排和自愿锁定的承诺控股股东集团承诺：自人股票上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理其持有的人，也不由人回购其持有的；其他股东承诺：自人股票上市之日起十二内不转让其持有的。控股股东集团承诺：人上市后 6内如股票连续 20 个日的价，或者上市后 6收盘价均低于期末收盘价低于价，则集团所持人股票的锁定期限自动延长 6（若人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价应相应作除权除息处理）。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国保障基金实施办法（财企200994 号）和重庆市国资委关于重庆自动化国有股转持有关问题的（渝国资20
5、12252 号），由集团、重庆渝富、重庆水务和湖策划转为全国保障基金理事会持有的国有股，全国保障基金理事会承继原集团、重庆渝富、重庆水务和湖策的锁定承诺。（二）持股 5%以上的股东的持股意向或减持意向控股股东集团承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。持股 5%以上股东横河承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。持股 5%以上股东重庆渝富及重庆水务承诺：“在持股锁定期满后两年内，如果发生减持行为，每年减持的不超过人上市时本公司持有的人股份的 100%，减持价格根据减持当时人股票的市场价格确定，并且不得低于人首次公开股票的价（若人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价应相应作除权
6、除息处理），减持通过证券所集中竞价系统、大宗系统、协议等的行。”持股 5%以上股东湖策承诺：“在持股锁定期满后两年内，如果发生减4重庆自动化招股说明书的 50%，人首次公持行为，每年减持的不超过人上市时本公司持有的人减持价格根据减持当时人股票的市场价格确定，并且不得低于开股票的价（若人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价应相应作除权除息处理），减持通过证券所集中竞价系统、大宗系统、协议等的行。”上述股东同时承诺：如果上述承诺，则减持股票所得全部仪所有，由董事会负责收回。”（三）公司上市后三年内股价低于每股产时公司股价的预案1、启动股价公司首次公开预案的条件股票并上市后
7、三年内，公司股票收盘价连续 20 个日低于最近一期每股产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、公司董事和高级管理的增持义务及公司回购已公开的义务。2、公司股价预案的具体措施股价预案采取控股股东增持、公司回购已公开的、公司董事和高级管理增持公司等顺序措施，以公司股价。（1）控股股东增持控股股东在触发增持义务后的 10 个日内，应就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，若有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等，且该次计划增持总额不低 2,000。（2）公司回购已公开的若控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未
8、有增持计划的，则公司董事会触发增持义务后的 20 个日内公告是否有具体回购计划，若有，应披露拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等，且该次回购总金额不低于 2,000。（3）公司董事和高级管理增持公司若公司董事会未如期公告前述回购计划，或因各种导致前述回购计划未能通过股东大会的，董事和高级管理其触发增持义务后的 40N 个个日内（若期间日限制董事、高级管理股票，则董5重庆自动化招股说明书触发增持义务后的 40+N 个事、高级管理日内），无条件增持公司股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 30%。（4）公司股价预案的终止及再次实施一增持或回购措施后的 120 个在履行完毕前述三日内
9、，控股股东、公司、董事和高级管理的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三一项增持或回购措施后的 121 个日开始，如公司股票收盘价连续 20 个日仍低于公司最近一期每股产，则控股股东、公司、董事和高级管理的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。（5）的适用性控股股东、公司、董事和高级管理在履行其增持或回购义务按照上海证券所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的披露义务，并符合国有资产监督相关规定。3、相关惩罚措施（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于不能实际履行，则公司与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两
10、次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以用于回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的回购计划投弃权票或票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以用于下次回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。（2）公司董事和高级管理应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提
11、请解聘相关高级管理。（3）如因上海证券所上市规则等证券监管法规对于公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措6重庆自动化招股说明书施股价。4、其他说明在本预案有效期内，新聘任的公司董事和高级管理应履行本预案规定的董事、高级管理义务并按同等标准履行公司首次公开股票并上市时董事和高级管理已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事和高级管理人员，获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。（四）关于招股说明书披露的承诺1、人及控股股东、董事、监事、高级管理的承诺人承诺：若本公司首次公开股票的招股说明书
12、有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，对本公司是否符合法律规定的条件、实质影响的，本公司将依法回购首次公开的全部新股，回购价格以本公司首次公开价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被证券监管部门认定之日前20 个公司股票均价的孰高者确定；若公司股票停牌，则回购价格依据公司股票停牌前一日的平均价格与公司股票首次公开价格加上同期银行存款利息孰高者确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格及回购数量做相应调整），公司董事会上述违法事实被证券监管部门认定之日起 10 个日内拟定回购新股的回购计划并公告，回购数量、回购价格、完成时间等，回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门
13、、上海证券所批准或备案。公司自回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六内完成回购。本公司首次公开股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，致使投资者在证券中损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券中损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。控股股东集团承诺：人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，致使投资者在证券中
14、损失的，集团将依法赔偿投资者损7重庆自动化招股说明书失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以人与投资者的协商结果或证券监督管理部门、司法机认定为依据确定。同时，集团将自愿按集团承担的赔偿金额，申请冻结集团所持有的相应市值的股票且将自愿接受人集团在其利润分配方案中所享有的全部利润分配直至义务实施完毕，在上述义务实施完毕前，集团自愿放弃投票表决权的行使，从而为集团履行上述承诺提供履约保障。人董事、监事和高级管理承诺：人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，致使投资者在证券中损失的，本人将依法赔偿投资者损失。2、证券服务机构的承诺
15、保荐机构承诺：“因本公司为重庆自动化首次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以人与投资者的协商结果，或证券监督管理部门、司法机认定为依据确定。”人会计师承诺：“因本所为人首次公开制作，出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”人律师承诺：“因本所为重庆自动化首次公开制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效认定后，依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容
16、虚假记载、误导性陈述或者遗漏而的损失。”（五）关于公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺时：等责任主体1、接受公开监督，证券所及相关监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；8重庆自动化招股说明书2、承诺人公开就个体行为会公众道歉并承担相应的和法律责任；3、对未履行承诺的公司董事及高级管理，视其情节轻重，分别处以内部通报批评，扣减或停发其工资薪酬，解聘其任职等方式，予以处罚。4、公司就承诺人未能履行公开承诺事项予以及时处罚措施。披露
17、，同时披露对其5、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。保荐机构和人律师认为，上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。二、本次前滚存利润的分配人 2014 年第二次临时股东大会决议通过，如本次会公开股票顺利完成，则本次前的滚存未分配利润由本次后的新老股东按后的持股比例共享。三、国有股转持根据境内证券市场转持部分国有股充实全国保障基金实施办法（财企200994 号）和重庆市国资委关于重庆自动化国有股转持有关问题的（渝国资2012252 号），若本次10,000 万股，国有股东四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖策各自所持的
18、 622.80 万股、234.60保障基金理事会持有。万股、77.10 万股和 65.50 万股划转由全国人无其他国有股东，上述应划转由全国保障基金理事会持有的合计 1,000 万股，为本次拟数量的 10%。集团、重庆渝富、重庆水务和湖策向全国保障基金理事会最终划转的数量将根据公司实际的数量，按各自持股比例确定。四、上市后的公司现金分红和上市后三年分红回报规划公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司章程（修订案）中有关上市后的现金分红，具体有关上市后的现金分红如下：公司实行持续、的利润分配，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可
19、分配利润的范围。9重庆自动化招股说明书公司可以采取现金或股票或二者相结合的行利润分配。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。在年度的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无投资计划或现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会制定股票股利分红预案当以给予股东合理现金
20、分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、水平以及是否有投资计划或资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红：1、公司发展阶段属成熟期且无资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有投资计划或资金支出安排的，可以按照前
21、项规定处理。前项所称“投资计划或资金支出”是指公12内拟对外投资、收购资产或者购买的累计支出达到或者超过公司最近一期计合并报表产的 30%以上，募集资金投资项目除外。公司股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，10重庆自动化招股说明书以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜董事应对利润分配方案进
22、行审核并发表明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。董事会在利润分配预案的决策和论证过，可以通过、传真、信函、邮件等多种主动与股东特别是中小股东和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感的，公司还应当及时进行披露。公司利润分配预案，在监事会和董事审核无异议，且体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意后即过。公司董事会股东大会召开后二内完成股利（或）的派发事项。公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时，将该
23、年度的分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司在上一会计年度实现，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；董事应当对此发表审核意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配的，董事会应需充分考虑董事、外部监事（）和公众投资者意见，制订调整利润分配的议案并在
24、股东大会提案中详细论证和说明，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配不得和证券所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，董事应对该议案发表意见。公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要11重庆自动化招股说明书求，分红标准和比例是否明确和清晰，相决策程序和机制是否完备，董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司累计未分配利润将
25、用于对外投资、收购资产、补充资金等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。公司 2013 年年度股东大会审议通过了重庆自动化上市后三年分红回报规划，进一步明确了公司上市后三年对股东的分红回报。根据该规划，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为了回报股东，同时考虑资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所例不低于 20%。五、非经常性损益：2011-2013 年，公司扣除非经常性损益后
26、净利润基本保持。2011-2013 年，公司非经常性损益和 8.95%。公司非经常性损益通常为净利润的比例分别为 32.42%、8.21%补助，公司 2011-2013 年获得补助分别为 1,672.89、936.16和 1,647.39。此外，2011 年，公司处置土地使用权净损益 5,404.19。六、审计截止日后的主要财务及经营状况本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务及经营情况。本公司 2014 年 3 月 31 日的资产负债表、2014 年 1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注审计， 但已审阅（ 天健审20148-165 号）。截至 2014 年
27、 3 月 31公司主要财务数据如下：12项目2013 年2012 年2011 年净利润14,755.5913,499.6718,341.93非经常性损益1,320.031,108.615,945.94扣除非经常性损益后净利润13,435.5612,391.0612,395.98重庆自动化招股说明书：公司已在“第十一节 管理层讨论与分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务及经营状况。七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：1、市场风险（1）宏观波动产生的风险本公司所处行业与宏观运行周期呈现一定正相关性，特别是工业领域的新建及技改项目对本行业影响较大。宏观的波动在本行业的体现具有
28、一定的滞后性，受 2008 年底开始的应对金融、加大投资的影响，行业 2010 年增速较快，其后行业增速回落。如果未来宏观再次出现剧烈波动，导致下游行业对本公司需求减少，将对本公司的业绩增长产生较大影响。（2）市场竞争加剧的风险本公司是国内最大的综合型自动化仪表生产企业，在国内企业中具有较明显的规模优势、技术优势和市场优势。但和业优秀跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在技术、管理、资金实力等方面仍一定差距。现已成为全球的业大国，成为工业自动系统装置的主要市场之一，跨国企业势必加强市场的竞争力度。（3）净利润下降的风险虽然本公司的综合毛利率并不低，但因公司期间费用业收入的比例较高，导致公
29、司的销售净利率比较低；同时，公司的期间费用具有一定的刚性，一旦公司营业收入出现下滑，将导致公司的净利润下滑。2、财务风险13项目2014.3.312013.12.31资产合计336,800.98334,278.29负债合计233,341.27233,202.81所有者权益合计103,459.71101,075.49项目2014 年 1-3 月2013 年 1-3 月营业总收入71,886.3568,165.32营业利润2,505.362,087.61利润总额2,742.192,222.09净利润2,403.181,888.35归属于母者的净利润2,419.671,999.11扣除非经常性损益后
30、归属于母公司股东的净利润2,218.491,843.98重庆自动化招股说明书（1）应收账款风险1）应收账款余额较大的风险报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 89,233.16、99,818.65和 124,985.61资产的比例为 37.94%、42.88%和，分别占同期51.34%，占同期总资产的比例为 29.46%、32.39%和 37.39%。公司应收账款保持较高的金额，若到期有较大金额的应收账款不收回，则可能给公司经营带来一定的风险。2）坏账不能收回的风险虽然公司制订并实施了完善的、合理的信用和内部制度，并根据实际情谨慎性原则提取了坏账准备，但如果主要债务人的经营状况恶化，导致
31、公司的应收款项不能收回，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。（2）短期偿债较大的风险报告期各期末，公司比率和速动比率分别为：虽然公司上述比率总体保持，与公司的业务发展基本适应，但受宏观经济以及下业需求波动的影响，如果公司销售不畅或货款回收不及时，可能导致公司短期偿债增大的风险。（3）资产负债率偏高的风险报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为 73.66%、74.11%和 77.59%。负债结构以短期借款、应付账款和其他应付款为主，上述科目合计占报告期各期末负债总额的比例分别为 72.38%、72.47%和 76.00%。但如果公司本次公司的资产负债率将可能出现一定的下降。，（4）投资受汇
32、率波动影响的风险2011-2013 年，公司投资分别为 1,591.21、3,364.00和 5,865.41净利润的比例分别为 8.68%、24.92%和 39.75%。2011-2013 年，公，司的投资主要是来自参股子公司横河的经常性投资。2011-2013 年，和 5,400.49 万公司来自横河的投资分别为 2,202.99、2,700.47元。2013 年，横河的利润增幅较大，主要是受日元贬值、其采购成本降低14项目比率（倍）速动比率（倍）2013.12.311.100.872012.12.311.281.052011.12.311.311.10重庆自动化招股说明书的影响。公司因汇
33、率波动影响该项投资，进而导致业绩较大波动的风险。（5）产率和每股下降的风险公司 2011-2013 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产率分别为 15.39%、11.17%和 11.61%，基本每股分别为 0.39 元、0.40元和 0.43 元。本次后公司的产和总股本将大幅增加，由于募投项目具有一定的建设周期，难以在短期内产生效益，因此，公司后因产和总股本增幅较大而导致的产率和每股下降的风险。公司将采取以下措施提高未来回报能力：1）抓住产业结构调整和转型升级契机，大力调整优化结构、市场结构、用户结构，深耕优势领域；加强对核电、节能减排、市政环保、城市轨道交通等重点发展领域
34、和新兴市场的开拓，巩固行业领先地位。2）通过募投项目的有效实施，进一步丰富品种，工装，提高生产能力和工艺质量水平。强化技术创新能力建设，夯实技术基础，增强发展后劲。3）进一步完善内部，加强科学管理，在优化资产结构的同时，不断提高资产的运营质量和效率。4）严格遵守公司章程（修订案）中有关上市后现金分红行持续、的利润分配，重视对投资者的合理投资回报。的规定，实3、税收变化的风险（1）西部大开发所得税税收根据关于深入实施西部大开发战略有关税收问题（ 财税201158 号），公司及部分子公司 2011 年和 2012 年所得税汇算清缴税率为 15%，2013 年暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。（2
35、）特区所得税税收公司子公司上海和上海原系于上海市浦东新区的中资联营企业，作为在市工商行政管理局的企业，其住所位于批准的特区范围内。根据关于实施企业所得税过渡(国发200739 号)，15重庆自动化招股说明书自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内上海、上海和逐步过渡到法定税率，其中 2010 年按 22%税率执行、2011 年按 24%税率执行、2012 年起按 25%税率执行。（3）报告期内所得税税收对公司的影响报告期内，公司享受上述所得税税收金额及占同期公司净利润的比例如下：，至 2012 年（财税上海、上海和执行企业所得税过渡已到期。根据关于深入实施西部大开发战略有关
36、税收问题201158 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。由于宏观形势的变化，存在调整税收的可能，继而将对公司的总体水平产生一定程度的影响。4、募投项目风险本次募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势的规模化效应、增强公司技术创新能力、推动技术升级和结构优化而进行的，是紧紧围绕公整体经营目标采取的具体措施。虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良技术积累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当前产业、市场环境和行业发展趋势等因素作出的。在公司募投项目实施过，可能产业变化
37、、技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完成，或募投项目所涉及的新市场开发不能达到预期目标，则有可能因固定资产折旧增加等因素对生产经营产生不利影响。本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。16项目2013 年2012 年2011 年所得税1,698.242,794.943,151.95净利润14,755.5913,499.6718,341.93所得税占净利润比例11.51%20.70%17.18%重庆自动化招股说明书目录第一节 释义20第二节 概览24一、人简介24二、控股股东及实际人26三、主要财务数据26四、本次情况28五、募集资金主要用途
38、28第三节 本次一、本次概况30基本情况30二、本次发售新股的有关当事人31有关当事人的33三、人与本次四、本次上市的重要日期33第四节 风险因素34一、市场风险34二、财务风险34三、税收变化的风险36四、募投项目风险37五、技术风险37人风险和控股股东资金占用的风险37六、公司实际七、人力资源风险38八、远期结售汇合同风险38第五节一、二、人基本情况39人基本情况39人改制重组情况40三、公司设立以来股本形成及其变化和资产重组情况42人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性63人主要股东及子公司情况64四、五、六、发起人、持股 5%以上的主要股东和实际人的基本情况72人有关股本情况84七、
39、八、九、人及其部分子公司曾委托持股、实际股东超过 200 人或工会持股的情况 87工及其保障情况89十、持有 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理的重要承诺及其履行情况91第六节 业务与技术92一、本公司的主营业务、主要及其变化情况92二、本公司所处行业的基本情况94三、本公司主营业务的具体情况116四、主要固定资产与无形资产125五、技术146六、境外经营情况153质量情况153七、八、环保与安全方面情况15417重庆自动化招股说明书第七节 同业竞争与关联156一、同业竞争156二、关联方及关联157三、关联. 158人财务状经营成果的影响167四、报告期内关联对五、对关联决策
40、权力与程序的安排168六、报告期内关联七、公司减少关联制度的执行情况及董事意见172已经采取或拟采取的措施172第八节 董事、监事、高级管理一、董事、监事、高级管理二、董事、监事、高级管理三、董事、监事、高级管理四、董事、监事、高级管理五、董事、监事、高级管理六、董事、监事、高级管理与及技术技术.173简要情况173持股情况178对外投资情况179薪酬情况179兼职情况180之间的配偶及三代以内亲属. 181所签订的协议及重要承诺181七、人与董事、监事、高级管理八、董事、监事、高级管理任职资格情况181九、人董事、监事、高级管理近三年内变动情况181第九节 公司治理184人“三会”、董事、董
41、事会制度的建立健运行情况184一、二、三、人近三年违法行为情况193人近三年资金占用和对外担保情况193度的评价及会计师意见194四、公司管理层对内第十节 财务会计. 195一、审计意见类型195二、财务报表195三、财务报表的编制基础及合并报表范围及变化情况203四、主要会计和会计估计204五、会计变更、会计估计变更以及前期差错更正的说明218六、本公司适用的各种税项及税率218七、分部221八、最近一年收购兼并情况223九、非经常性损益情况223十、主要资产情况225十一、主要负债情况230十二、所有者权益变动情况232十三、报告期内现金流量情况235十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其
42、他重要事项235十五、主要财务指标237十六、资产评估情况239十七、历次验资情况240第十一节 管理层讨论与分析241一、财务状况分析241二、经营成果分析26418重庆自动化招股说明书三、现金流量分析299四、资本性支出302能力趋势分析304五、财务状六、公司审计截止日后主要财务及经营状况. 306第十二节 业务发展目标315一、20122015 年公司发展目标315二、确保实现上述发展目标拟采用的方式、或途径315三、发展计划所依据的假设条件318四、实施上述计划可能的主要. 319五、发展计划与现有业务的. 319六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用319第十三节 募集资金运
43、用321一、募集资金总量及运用321二、董事会和股东大会对本次募投项目的主要意见322三、募投项目简介及投资估算322四、固定资产与产能的配比分析345五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响346第十四节 股利分配. 347一、最近三年股利分配和实际分配股利情况347. 348二、后的股利分配完成前滚存利润的分配350三、本次第十五节一、二、其他重要事项351披露和投资者相关情况351人重要合同351三、对外担保的有关情况354四、具有较大影响的其他事项354五、六、刑事或仲裁事项354事项354第十六节 董事、监事、高级管理及有关中介机构.355一、人全体董事、监事、高级管理. 35
44、5）. 356. 357. 358. 359. 360二、保荐机构（三、人律师四、审计机构五、验资机构六、评估机构第十七节 备查文件361一、备查文件目录361二、备查文件查阅时间361三、备查文件查阅地址36119重庆自动化招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：20、我国、国内指中民股票指人本次的每股面值1.00 元的普通股本次指人首次公开股票的行为上市指人股票在证券所上市指证券监督管理委员会发改委指发展与委员会重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会重庆市外经委指重庆市对外贸易委员会元指元公司法指中民公司法证券法指中民证券法中外合资企业法指中民中外
45、合资经营企业法公司章程指重庆自动化现行的章程公司章程（修订案）指重庆自动化上市后适用的章程、保荐机构指广发证券、人律师指市天健、人会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）天指天会计师事务所，2012 年部分分立合并至天健重庆天健指重庆天健会计师事务所公司，2009 年重庆天健被天健光华吸收合并成为其重庆分公司天健光华指天健光华（）会计师事务所，2009 年与会计师事务所合并为天会计师事务所重庆指重庆会计师事务所重庆会计师事务所公司重庆鸿源指重庆鸿源会计师事务重庆指重庆会计师事务所公司重庆指重庆 资产评估 公司，该公司由重庆会计师事务所 公司分立评估业务而设立的， 现该公司更名为重庆 资产评估土
46、地房地产估价有限责任公司公司、本公司、人、公司、指重庆自动化集团、控股股东指仪器仪表集团有限指重庆总厂重庆指重庆责任指重庆公司江北仪表厂指重庆江北仪表厂重庆自动化招股说明书21重庆渝富指重庆渝富资产经营管理，后更名为重庆渝富资产经营管理集团重庆指重庆投资管理横河、Yokogawa指横河电机株式会社测控指重庆测控技术华立集团指华立集团湖菱指湖菱钢铁集团公司湖策指湖策科技发展，后更名为湖策创业投资爱普科技指重庆爱普科技重庆水务指重庆市水务资产经营工程指重庆工程技术指重庆指重庆系统物流指重庆物流上海指上海上器仪表，后更名为上海工程技术重庆耐德指重庆耐德工业调节阀指重庆调节阀，由重庆十一厂有限公司更名
47、而来十一厂指重庆十一厂速达指重庆速达机电横河指重庆横河房地产指重庆房地产开发测量指重庆测量装置光电指重庆光电科技高科指重庆高科投资微指重庆微磁材指重庆磁性材料上海指上海自控成套微电路指重庆微电路公司检修指重庆自动化工修服务节能指重庆节能减排工程技术耐德科技指重庆耐德科技发展仪指重庆仪仪表精铸指重庆精密铸造精机指重庆精密机械重庆安美指重庆安美科技光电仪器指重庆光电仪器特材指重庆特种装备材料投资指重庆投资管理信联产融小贷指重庆市北部新区信联产融小额贷款重庆自动化招股说明书22明德国际指明德国际（）经贸进出口指重庆进出口指重庆仪表进出口指重庆技术进出口十七厂指重庆十七厂指仪实业医疗器械分公司指重庆自
48、动化医疗器械分公司分析仪器指重庆分析仪器特阀指重庆特种阀门修造福建指福建复合材料标物科技指重庆标物科技公司中平指河南中平电气自仪指上海自动化仪表指上海工业自动化银星能源指银星能源雪迪龙指雪迪龙聚光科技指聚光科技（杭州）银行指银行工商银行指工商银行建设银行指建设银行招商银行指招商银行重庆银行指重庆银行Honeywell指国际公司USD指EUR指欧元JPY指日元AUD指澳元生产现场“5S”管理指5S 是整理（Seiri）、整顿（Seiton）、清扫（Seiso）、清洁（Seikeetsu）和素养（Shitsuke）这 5 个单词的缩写。ERP 管理指企业资源计划系统，是指建立在 基础上，以系统化的
49、管理思想，为企业决策层及员工提供决策运 行 的管理平台。CE指欧洲强制性安全认证ASME指机械工FF指现场总线PROFIBUS/PROFIBUS-PA/PROFIBUS-DP指PROFIBUS 于 1996 年批 准为欧洲标 准，由 PROFIBUS-DP、PROFIBUS-PA 和PROFIBUS-FMS 三个标准组成。PROFIBUS-DP 型用于分散外设间的高速传输，适合于自动化领域的应用；PROFIBUS-PA 型则是用于过程自动化的总线类型，它遵从IEC1158-2 标准。重庆自动化招股说明书特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入和在尾数上略有差异。而与根据相关单项数据直接相加之23HART指可寻址传感高速通道的开放通信协议，其特点是 现有模拟信号传输线上实现数字通信。S9 工作制式指负载与转速非周期变化EMC指电磁兼容性DCS指DCS 是分布式 系统的英文缩写（Distributed Control System），它是一个由过程 级和过程 级组成的以通信网
