第十四章 证券公司和证券服务机构
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1、第十四章第十四章 证券公司和证券服务机构证券公司和证券服务机构 关键术语 证券公司 内控制度 中国墙 交易结算资金 全权委托 利益承诺 证券经纪 证券自营 证券承销 证券服务机构 第一节 证券公司概述 一、证券公司的概念和产生 证券公司是指按照公司法、证券法等法律法规规定的设立条件，经证券监管机构批准并经公司登记机关登记设立的，从事证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。 二、证券公司的特点 1.经营业务的特殊性 2.设立程序的特殊性 设立证券公司不仅要履行公司法规定的登记程序，还应当履行前置批准程序和登记后的许可程序。所谓前置批准程序，是指申请人申请设立证券公司时，必须首先向国务院证券监管机
2、构提出设立申请；证券监管机构根据审慎监管原则作出批准决定后，申请人才能向公司登记机关提出申请设立登记。所谓登记后许可程序，是指证券公司取得企业法人营业执照后，必须向证券监管机构申请取得经营证券业务的许可证。没有完成前置审批程序的，不得设立证券公司；没有履行登记后许可程序的，不得经营证券业务。 3.设立条件的特殊性 4.公司管理的特殊性6证券公司证券公司一般公司一般公司有限公有限公司司股份公司股份公司设设立立行政许可行政许可持股持股5以上股以上股东资格认定东资格认定最低注资最低注资5千万千万5亿亿1元元1元元分期出资分期出资（募集设立除外）（募集设立除外）治治理理结结构构董事、监事、高董事、监事
3、、高管任职积极资格管任职积极资格独立董事独立董事（上市公司除外）（上市公司除外）撤销高管任职资撤销高管任职资格格7证券公司证券公司 一般公司一般公司有限公司有限公司 股份公司股份公司为股东及其关联人担为股东及其关联人担保、融资保、融资拯救措施拯救措施 停业整顿停业整顿 托管、接托管、接管管投资者保护制度投资者保护制度 三、证券公司的分类 （一）公司组织形式与证券公司分类 1.有限责任公司和股份有限公司 2.分类的意义 3.基本分析 （二）股东身份与证券公司分类 1.基本分类：内资证券公司和外资参股证券公司 2.主要区别 （1）业务范围存在差异； （2）公司设立条件存在差异； （3）公司股东身份
4、存在差异； （4）公司股东的股权比例存在差异。 （三）业务类型与公司分类 国家对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并由国务院证券监督管理机构按照其分类颁发业务许可证。 经纪类证券公司是经证券监督管理机构批准，从事证券经纪业务的证券公司。证券经纪业务，是证券公司根据投资者的委托和授权，以做出委托指令的投资者的名义及其账户进行的买卖证券和其他证券业务。 综合类证券公司时经证券监督管理机构的批准，在核定范围内从事证券经纪业务以及证券自营业务、证券承销业务或其他证券业务的证券公司。 四、证券业务范围 （一）经纪业务 经纪业务，是证券公司在核定业务范围内，根据投资者买卖指令，以投
5、资者名义和账户进行证券买卖或者其他证券投资的业务活动。 （二）投资咨询业务证券法第证券法第125125条条 （三）财务顾问业务 （四）承销和保荐业务 参见本书第七章的相关内容。 （五）自营业务 （六）资产管理 （七）融资融券业务 （八）其他业务第二节 证券公司的设立 一、设立证券公司的法定程序 证券公司的设立审核，分为直接登记制和审批登记制。根据直接登记制，凡具备法定条件的设立申请人，均得申请设立证券公司；登记机构不得拒绝符合法定条件的登记申请。所谓审批登记制，通常是指在办理公司登记前，必须获得政府机构的特别许可；在获得许可并筹备成功后，始得向登记机关办理登记手续。 设立证券公司的，申请人必须
6、履行前置批准、公司登记和营业许可三个程序。 （一）前置批准程序证券法第证券法第128128条第条第1 1款规定款规定 证券公司设立申请人必须首先申请取得证监会批准 （二）公司登记程序证券法第证券法第128128条第条第2 2款款公司登记管理条例第公司登记管理条例第2020条条 （三）营业许可程序证券法第证券法第128128条第条第3 3款款 二、设立证券公司的法定条件 （一）公司章程 （二）主要股东 （三）注册资本 1.最低注册资本限额 2.实收资本制 （四）任职资格 1.积极资格 2.消极资格 3.从业人员的聘用资格 （五）风险管理与内部控制制度 （六）经营场所和业务设施 （七）其他条件第三
7、节 证券公司内部控制 一、内部控制的概念和原则 COSO委员会提出的内部控制的定义证券公司内部控制指引第证券公司内部控制指引第2 2条规定条规定 证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。 1.健全性原则：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。 2.合理性原则：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应
