新三板业务介绍2015-12

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1、1 新三板新三板 助力创新型中小企业加速成长助力创新型中小企业加速成长2目目 录录3 第一部分第一部分 新三板的定位与发展新三板的定位与发展 新三板新三板 中小企业进入资本市场的新起点中小企业进入资本市场的新起点4一、多层次资本市场的架构一、多层次资本市场的架构主主 板板新三板的推出新三板的推出是建立多层次资本市场的重要一环是建立多层次资本市场的重要一环主板市场主板市场中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场全国中小企业股份转让系统（新三板）全国中小企业股份转让系统（新三板）打打 造造 蓝蓝 筹筹 股股 市市 场场19901990年年1212月月1 1日设立日设立中小企业中小企业“隐形冠军隐形

2、冠军”的摇篮的摇篮20042004年年5 5月月1717日设立日设立创业创新的助推器创业创新的助推器20092009年年7 7月月1 1日日上市资源上市资源“孵化器孵化器”与蓄水池与蓄水池20062006年年1 1月试点月试点5二二全国股份转让系统内涵全国股份转让系统内涵 全国股份转让系统：即全国中小企业股份转让系统，俗全国股份转让系统：即全国中小企业股份转让系统，俗称称“新三板新三板”，由主办券商为经中国证监会核准的非上，由主办券商为经中国证监会核准的非上市公众公司（不受股东人数及所有制性质限制，不限于市公众公司（不受股东人数及所有制性质限制，不限于高新技术企业）提供推荐挂牌服务，是主板上市

3、公司的高新技术企业）提供推荐挂牌服务，是主板上市公司的“孵化器孵化器”。6三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统相关业务指引、全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则、全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜于2月8日正式发布实施。该规则体系是以公司法、证券法为基础，与此前发布的非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法相适应的实施细则。新规则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制

4、度框架。 7三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则 一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制 拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。新规则规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。该规则打破了原规则中申请挂牌公司股东必须少于200人的规定，是对新三板挂牌企业股东人数限制突破。 申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业不限于高

5、新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制。 8三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则 二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性 放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，与原规则“主营业务突出，具有持续经营能力”相比，放松了对公司业务的要求。股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。撤销地方试点资格确认函。挂牌企业原来需要取得中关村科技园区管理委员会关于同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函或类似文件，新规则下已经不需要。扩大券商责任。新规则提出的挂牌公司需要具备

6、“主办券商推荐并持续督导”，且对持续督导做出了较为细致的规定。推荐材料不再需要副主办券商。 9三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则 三、实行内核指定专业人员一票否决权三、实行内核指定专业人员一票否决权 拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组的申请召开内核会议，每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。该制度赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权。上述三人中一人否定，不予内核通过。10三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则 四、挂牌

7、公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准四、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查。全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。五、规范信息披露，降低市场风险五、规范信息披露，降低市场风险 牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告、按照企业会计准则的要求编制财务报告。挂牌公司须制定并执行信息披露事务管理制度，由董事会秘书的或指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理

8、事务，并向全国股份转让系统公司报备。主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。 当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。11三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则12三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则 六、重设交易主体资格六、重设交易主体资格 新规则对公开转让

9、和定向发行的投资者做出了不同的主体资格要求，具体如下 （一）关于公开转让的投资者要求 对机构投资者的要求。机构投资者需具备下列条件之一：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 对自然人投资者的要求。自然人投资者同时符合下列条件：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业

10、背景或培训经历。13三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则 六、重设交易主体资格六、重设交易主体资格 老规则个人投资者仅限于：公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。（二）关于定向发行的投资者要求 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资

11、者。 14三、新三板的业务规则三、新三板的业务规则七、放宽交易范围、增强交易灵活度七、放宽交易范围、增强交易灵活度 在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他证券品种。目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排 。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股或其倍数，股票转让不设涨跌幅