认真贯彻实施细则

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1、一、修改的背景一、修改的背景 一、修改的背景一、修改的背景 1、2009年年5月月1日，日，中中华人民共和国企业国有资华人民共和国企业国有资产法产法正式实施，国有资正式实施，国有资产转让有了上位法依据。产转让有了上位法依据。（一）落实相关法规（一）落实相关法规政策的需要政策的需要一、修改的背景一、修改的背景 （一）落实相关法规（一）落实相关法规政策的需要政策的需要2、2009年年5月月1日，日，财政部发布的财政部发布的金融金融企业国有资产转让管企业国有资产转让管理办法理办法施行，金融施行，金融企业国有资产的转让企业国有资产的转让应当进场交易。应当进场交易。3、国务院国资委牵头、国务院国资委牵头

2、制定的制定的企业国有产权企业国有产权交易操作规则交易操作规则发布在发布在即，为实施细则的修改即，为实施细则的修改提供了政策指导。提供了政策指导。一、修改的背景一、修改的背景 （一）落实相关法规（一）落实相关法规政策的需要政策的需要一、修改的背景一、修改的背景 1、市场化功能不够，服、市场化功能不够，服务效率不高，需要进一步务效率不高，需要进一步明确市场发展的目标。明确市场发展的目标。（二）力求突破市场（二）力求突破市场发展瓶颈发展瓶颈 2、消除对进场交易只、消除对进场交易只增加成本和程序的误解，增加成本和程序的误解，不断提升进场交易的增不断提升进场交易的增值幅度和规范力度。值幅度和规范力度。

3、一、修改的背景一、修改的背景 （二）力求突破市场（二）力求突破市场发展瓶颈发展瓶颈 二、修改的重点二、修改的重点 明确了进明确了进场交易的场交易的不同方式不同方式 进场交易最基本的目的在于规进场交易最基本的目的在于规范交易行为，保证交易的公平性和范交易行为，保证交易的公平性和交易价格的公允性，防范私下交易交易价格的公允性，防范私下交易的风险。的风险。 二、修改的重点二、修改的重点 明确了进明确了进场交易的场交易的不同方式不同方式 新实施细则将进场交易分为进新实施细则将进场交易分为进场公开转让和进场协议转让，在符场公开转让和进场协议转让，在符合相关法律法规要求的前提下，通合相关法律法规要求的前提

4、下，通过设立两种进场交易通道，以满足过设立两种进场交易通道，以满足“应进应进”和和“能进能进”等各类交易主等各类交易主体对产权交易市场的不同需求。体对产权交易市场的不同需求。二、修改的重点二、修改的重点 明确了进明确了进场交易的场交易的不同方式不同方式 进场公开转让也称挂牌交易，进场公开转让也称挂牌交易，是指产权转让主体在履行相关决策是指产权转让主体在履行相关决策或批准程序后，通过产权交易市场或批准程序后，通过产权交易市场发布产权转让信息，公开竞价转让发布产权转让信息，公开竞价转让企业国有产权的交易方式。企业国有产权的交易方式。 二、修改的重点二、修改的重点 明确了进明确了进场交易的场交易的不

5、同方式不同方式 进场协议转让，是指产权转让进场协议转让，是指产权转让主体在履行相关决策或批准程序后，主体在履行相关决策或批准程序后，通过产权交易市场与受让方签约成通过产权交易市场与受让方签约成交的交易方式。交的交易方式。 二、修改的重点二、修改的重点 明确了进明确了进场交易的场交易的不同方式不同方式 （1）坚持应进必进，进则公开）坚持应进必进，进则公开 本市国有产权、集体产权应当本市国有产权、集体产权应当在产权交易市场公开转让。凡是属在产权交易市场公开转让。凡是属于按规定应当进场转让的企业国有于按规定应当进场转让的企业国有产权，都应当坚持在产权交易市场产权，都应当坚持在产权交易市场挂牌交易，杜

6、绝场外私下交易。挂牌交易，杜绝场外私下交易。二、修改的重点二、修改的重点 二、修改的重点二、修改的重点 明确了进明确了进场交易的场交易的不同方式不同方式 （2）扩大能进则进，进则规范）扩大能进则进，进则规范 积极鼓励各类产权通过产权交易积极鼓励各类产权通过产权交易市场，以市场化的方式来完成交易。市场，以市场化的方式来完成交易。产权交易机构要通过不断创新业务以产权交易机构要通过不断创新业务以适应企业的不同需求，并通过产权交适应企业的不同需求，并通过产权交易机构和会员的市场化运作，不断扩易机构和会员的市场化运作，不断扩大能进则进的范围。大能进则进的范围。 二、修改的重点二、修改的重点 明确了国明确

7、了国有股东的有股东的职责职责 新实施细则对国有股东新实施细则对国有股东在参与内部决策时的职责和在参与内部决策时的职责和行为作了更加明确、更加严行为作了更加明确、更加严格的规定。格的规定。 二、修改的重点二、修改的重点 明确了国明确了国有股东的有股东的职责职责 国有资本控股公司、国有资国有资本控股公司、国有资本参股公司转让投资形成的企本参股公司转让投资形成的企业产权，国有股东或其产权代业产权，国有股东或其产权代表根据公司法和公司章程的规表根据公司法和公司章程的规定，在参加股东会、董事会或定，在参加股东会、董事会或作出有关决策时应当明确主张作出有关决策时应当明确主张进场公开转让或者明确主张按进场公

8、开转让或者明确主张按规定可以实施的进场协议转让。规定可以实施的进场协议转让。二、修改的重点二、修改的重点 对委托代理对委托代理制作了进一制作了进一步完善步完善 （1）进场公开转让）进场公开转让 产权交易采取进场公开转产权交易采取进场公开转让的，出让方、各意向受让方让的，出让方、各意向受让方应当分别委托不同的经纪会员。应当分别委托不同的经纪会员。经纪会员在同一宗进场公开转经纪会员在同一宗进场公开转让项目中，不得同时接受出让让项目中，不得同时接受出让方和受让方的委托。方和受让方的委托。二、修改的重点二、修改的重点 对委托代理对委托代理制作了进一制作了进一步完善步完善 （2）进场协议转让）进场协议转

9、让 产权交易采取进场协议转让的，产权交易采取进场协议转让的，出让方和受让方可以委托同一个经出让方和受让方可以委托同一个经纪会员，也可以分别委托不同的经纪会员，也可以分别委托不同的经纪会员。纪会员。二、修改的重点二、修改的重点 对委托代理对委托代理制作了进一制作了进一步完善步完善 （3）特殊的转让情形）特殊的转让情形 经省级以上国有资产监督管理经省级以上国有资产监督管理部门批准的进场协议转让，出让方和部门批准的进场协议转让，出让方和受让方可以委托经纪会员，也可以直受让方可以委托经纪会员，也可以直接在上海联合产权交易所办理协议转接在上海联合产权交易所办理协议转让手续。让手续。联交所在三个工作日内受

10、理出具交易联交所在三个工作日内受理出具交易凭证，交易手续费为每宗凭证，交易手续费为每宗1000元。元。 三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 与原实施细则相比，规定的与原实施细则相比，规定的进场交易主体口径基本一致。进场交易主体口径基本一致。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （一）进场公开转让的适用情形（一）进场公开转让的适用情形 除可以进场协议转让的情形外，国有产权应除可以进场协议转让的情形外，国有产权应当进场公开转让。当进场公开转让。1 1、按照、按照中华人民共和国企业国有资产法中华人民共和国企业国有资产法、企业国有产权转让管理暂行规定企业国有产权转让管

11、理暂行规定等相关规等相关规定，国有企业、国有独资公司或国有控股公司定，国有企业、国有独资公司或国有控股公司转让其所持有的股权应当进场公开转让。转让其所持有的股权应当进场公开转让。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法第第217217条中明确了控条中明确了控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依

12、其出资有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。会、股东大会的决议产生重大影响的股东。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （一）进场公开转让的适用情形（一）进场公开转让的适用情形 2 2、出让方的相关股东均归属同一出资监、出让方的相关股东均归属同一出资监管单位或委托监管单位，所持有的股权比例可管单位或委托监管单位，所持有的股权比例可以合并计算为一个持有主体，当合并计算的股以合并计算为一个持有主体，当合并计算的股权比例大于公司资本或股本总额权比例大于公司资本

13、或股本总额5050的，转让的，转让其所持有的股权应当进场公开转让。其所持有的股权应当进场公开转让。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （一）进场公开转让的适用情形（一）进场公开转让的适用情形 3 3、出让方的第一大股东为国有属性，或者、出让方的第一大股东为国有属性，或者相关股东归属同一出资监管单位或委托监管单相关股东归属同一出资监管单位或委托监管单位可以将所持有的股权比例合并计算为一个持位可以将所持有的股权比例合并计算为一个持有主体的，虽然所持有或者合并持有的股权比有主体的，虽然所持有或者合并持有的股权比例不大于公司资本或股本总额的例不大于公司资本或股本总额的5050，但国有

14、，但国有股东可以对股东会的决策产生重大影响，且国股东可以对股东会的决策产生重大影响，且国有权益占有较大比例，因此其转让所持有的股有权益占有较大比例，因此其转让所持有的股权应当进场公开转让。权应当进场公开转让。 三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （一）进场公开转让的适用情形（一）进场公开转让的适用情形 4 4、本市城镇集体企业产权应当进场公、本市城镇集体企业产权应当进场公开转让。集体产权有其特殊性，其中对城镇开转让。集体产权有其特殊性，其中对城镇集体企业的管理要求近似于国有企业，因此集体企业的管理要求近似于国有企业，因此适用于公开转让。适用于公开转让。三、进场交易方式的适用情

15、形三、进场交易方式的适用情形 （一）进场公开转让的适用情形（一）进场公开转让的适用情形5 5、产权持有主体通过产权交易市场征集、产权持有主体通过产权交易市场征集意向受让方的，可以进场公开转让。意向受让方的，可以进场公开转让。经纪会员、拍卖会员可以发挥自身的市场经纪会员、拍卖会员可以发挥自身的市场化服务功能，拓展业务空间，吸引各类主化服务功能，拓展业务空间，吸引各类主体自愿进场公开转让。体自愿进场公开转让。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （二）进场协议转让的适用情形（二）进场协议转让的适用情形 经与市工商局协商，凡是与国有资产相经与市工商局协商，凡是与国有资产相关的交易，均

16、以进场交易为前提，以产权交关的交易，均以进场交易为前提，以产权交易凭证作为工商变更登记的依据。易凭证作为工商变更登记的依据。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （二）进场协议转让的适用情形（二）进场协议转让的适用情形 1 1、直接协议转让、直接协议转让 新实施细则将省级以上国资监管机构根新实施细则将省级以上国资监管机构根据法律、法规、规章的规定，批准的国有企据法律、法规、规章的规定，批准的国有企业、国有独资公司或国有控股公司之间的直业、国有独资公司或国有控股公司之间的直接协议转让项目，纳入进场协议转让的范围。接协议转让项目，纳入进场协议转让的范围。三、进场交易方式的适用情形三

17、、进场交易方式的适用情形 （二）进场协议转让的适用情形（二）进场协议转让的适用情形 2 2、自主协议转让、自主协议转让 （1 1）出让方的国有股东为第一大股东且）出让方的国有股东为第一大股东且持股比例不大于公司资本或股本总额持股比例不大于公司资本或股本总额5050，意，意向受让方为国有企业、国有独资公司、国有控向受让方为国有企业、国有独资公司、国有控股公司的，股东按照公司法和公司章程的规定股公司的，股东按照公司法和公司章程的规定行使表决权，经相关的区县国资监管机构、出行使表决权，经相关的区县国资监管机构、出资监管单位或委托监管单位批复，可以进场协资监管单位或委托监管单位批复，可以进场协议转让。

18、议转让。 三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （二）进场协议转让的适用情形（二）进场协议转让的适用情形 2 2、自主协议转让、自主协议转让 （2 2）出让方的国有或集体股东不是第一）出让方的国有或集体股东不是第一大股东，转让所持有的股权的，根据公司章程，大股东，转让所持有的股权的，根据公司章程，经出让方和意向受让方的股东会或董事会同意，经出让方和意向受让方的股东会或董事会同意，可以进场协议转让。可以进场协议转让。 三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （二）进场协议转让的适用情形（二）进场协议转让的适用情形 国有与其他主体参股设立的公司有按照公司法国有与其他主

19、体参股设立的公司有按照公司法自主决策的权力，虽然国有参股公司并非国有自主决策的权力，虽然国有参股公司并非国有控股，但由于公司含有国有权益，因而不能完控股，但由于公司含有国有权益，因而不能完全自主决定交易行为，应当受到监督管理，在全自主决定交易行为，应当受到监督管理，在进场交易的前提下，有权选择交易方式。进场交易的前提下，有权选择交易方式。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （二）进场协议转让的适用情形（二）进场协议转让的适用情形 2 2、自主协议转让、自主协议转让 （3 3）城镇、农村集体企业或其他集体企）城镇、农村集体企业或其他集体企业所有权人根据相关规定，履行相应决策和批

20、业所有权人根据相关规定，履行相应决策和批准程序后，可以进场协议转让。准程序后，可以进场协议转让。三、进场交易方式的适用情形三、进场交易方式的适用情形 （二）进场协议转让的适用情形（二）进场协议转让的适用情形 2 2、自主协议转让、自主协议转让 （4 4）非国有产权持有主体、非集体企）非国有产权持有主体、非集体企业产权所有权人转让所持有的股权，根据业产权所有权人转让所持有的股权，根据公司章程，经出让方和意向受让方的股东公司章程，经出让方和意向受让方的股东会或董事会同意，可以进场协议转让。会或董事会同意，可以进场协议转让。 四、对贯彻实施细则的要求四、对贯彻实施细则的要求 产权交易机构、经纪会员、

21、拍卖会员应当产权交易机构、经纪会员、拍卖会员应当主动地认真学习新修订的实施细则和主动地认真学习新修订的实施细则和企业国企业国有产权交易操作规则有产权交易操作规则，要树立使命感和责任，要树立使命感和责任意识，加强自我约束，加强内部管理，真正做意识，加强自我约束，加强内部管理，真正做到交易过程的公开透明，维护市场诚信，努力到交易过程的公开透明，维护市场诚信，努力将产权交易市场建设成为高效、诚信、规范、将产权交易市场建设成为高效、诚信、规范、透明的资本市场。透明的资本市场。 四、对贯彻实施细则的要求四、对贯彻实施细则的要求（一）认真学习（一）认真学习 仅仅通过管理部门对进场交易进行制度设仅仅通过管理

22、部门对进场交易进行制度设计、对行为要求的规范设定是远远不够的，更计、对行为要求的规范设定是远远不够的，更需要产权交易机构、经纪会员、拍卖会员加强需要产权交易机构、经纪会员、拍卖会员加强对各类交易主体的宣传和解释，不断引导交易对各类交易主体的宣传和解释，不断引导交易主体明确进场交易规则、规范交易行为、防范主体明确进场交易规则、规范交易行为、防范交易风险。交易风险。 四、对贯彻实施细则的要求四、对贯彻实施细则的要求（二）加强宣传（二）加强宣传 产权交易机构应当提高服务功能，积极引产权交易机构应当提高服务功能，积极引导产权交易公开转让，增强交易主体对市场公导产权交易公开转让，增强交易主体对市场公开转让的信任。开转让的信任。 经纪会员应当提高策划交易方案的能力，经纪会员应当提高策划交易方案的能力，不断创造新的业务空间和业务收入的机会。不断创造新的业务空间和业务收入的机会。 通过引入拍卖机构进场，提升市场发现买通过引入拍卖机构进场，提升市场发现买主、发现价格的服务能力，引导和加强经纪会主、发现价格的服务能力，引导和加强经纪会员与拍卖会员的相互合作，取得双赢。员与拍卖会员的相互合作，取得双赢。四、对贯彻实施细则的要求四、对贯彻实施细则的要求（三）提升自身能力（三）提升自身能力