湖北省联合发展投资集团有限公司2016年度第一期短期融资券募集说明书

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1、省联合发展投资集团2016 年度第一期短期融资券募集说明书目录第一章释义5第二章风险提示及说明9一、与本期票据相 风险9二、与 人相 风险9第三章 条款16一、本期短期融资券的基本条款16二、本期短期融资券的承销与 安排17第四章募集资金运用19一、募集资金用途19二、 短期融资券的意义19三、 人承诺19四、偿债保障措施19第五 基本情况21一、 人基本情况21二、 人历史沿革与资产重组提示21三、 人 银监会融资平台 情况及符合 相关文件规定的情况24四、 人控股股东及实际 人26五、 人 性27六、 人重 益投资情况28七、 人治理情况、组织结构及内 度40八、 人董事、 、监事和员工情

2、况48九、 人主营业务情况55十、 人在建项目情况89十一、 人未来发展战略与目标91十二、 人所在行业状况92十三、 人行业地位和竞争优势97第六 主要财务状况100一、历史财务数据100二、 人财务状况分析112三、有息债务146四、 人关联 .155五、 或有事项164六、受限制资产情况165七、衍生金融 投资情况167八、 投资 投资情况167九、海外投资情况168十、直接债务融资计划168十一、其他重要事项168第七 的资信状况170一、评级报告摘要17045二、跟踪评级有关安排171三、对本次 利好事项的意见172四、公司其他资信情况172第八章本期短期融资券的担保情况177第九章

3、 税项189第十章 披露190一、本次 相关文件190二、定期财务报告190三、 事项191四、本息兑付191第十一章本期短期融资券投资者保护机制192一、违约 .192二、违约责任192三、投资者保护机制192四、不可抗力197五、弃权197第十二章 本期短期融资券的有关机构198一、 人198二、承销团198三、信用评级机构198四、审计机构201五、 人律师201六、托管人201七、技术支持机构202第十三章 备查文件及地址203一、备查文件203二、 地址203第一章 释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 人/公司/本公司指省联合发展投资集团非金融企业债务融资

4、工具（ “债务融资工具”）短期融资券本期短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具指额度为 14 亿元、期限为 366 天的“ 省联合发展投资集团 2016 年度第一期短期融资券”本期指本期短期融资券的行为公告募集说明书指人为本次短期融资券的 而根据有关制作的 省联合发展投资集团 2016 年度第一期短期融资券公告指人为本次短期融资券的 而根据有关制作的 省联合发展投资集团 2016 年度第一期短期融资券募集说明书人民银行指银行商 指银行间市场商上海所北承销

5、团承销协议指银行间市场所指金融资产所指上海浦东发展银行指为本期票据组织的由和分销商组成的承销团指与人签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议余额包销指本期短期融资券的按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的 日后，将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式簿记建档指人和协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理簿记管理人实

6、名制记账式短期融资券指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期短期融资券期间由上海浦东发展银行 担任指采用银行间市场所的登记托 以记账方式登记和托管的短期融资券银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法指银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法工作日每周一至周五，不含法定节假日或休息日法定节假日或休息日指中民的法定及 指定节假日或休息日（不特别行政区、特别行政区和省的法定节假日或休息日）元指 元省国资委省人民国有资产监督管理委员会联投控股省联投 路桥省路桥集团联交投联合交通投资开发联铁投联合铁路投资联投置业联投置业公司联投地产联投地产花山公司花山新城投资梧桐湖

7、投资省梧桐湖新区投资梓山湖投资 投江梁子湖省梓山湖新城投资省华中农业高新投资 联投江新城投资省磷化工公司鄂州梁子湖文明建设联发物资联发物资贸易公司东湖高新东湖高新集团华中联发投华中联发投通 公司通 交通开发汉南投资联发投汉南投资天门投资联投天门投资设计院省设计院联投矿业联投矿业新大地酒店新大地酒店联投商贸联投商贸物流高速市至洪湖市高速公路汉英高速市至英山县高速公路高速线互通至京珠高速互通高速公路硚孝高速至孝感高速公路速鄂州市至黄冈市高速公路BT指一个项目的通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程EPC脱硫岛城市圈、 1+8城市圈国开行北五

8、大新城近一年及一期是指工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责是热电厂用于烟气脱硫的完整工艺系统， 分成以下几个分系统：烟气系统、吸收塔系统、石灰石浆液系统、副处理系统、工艺、排放系统、压缩空气系统等城市圈，又称"1+8"城市圈，是指以为圆心，黄石、鄂州、黄冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边8 个城市所组成的城市圈，建立的框架，提高城市圈的整体竞争力。该圈域占全省 33%的土地和 51.6% 的人口，贡献了全省 59.4%的 GDP，65.3%的财政收入， 吸纳 63.4%的投

9、资，承载 62.5%的商品零售总额，是实力最强的 区域是指 开发银行指金融资产所 是指人在建的花山 新城、梧桐湖新城、咸宁梓山湖新城、江新城、华中区五个项目指 2014 年度及 2015 年 1-6 月，2014 年末及 2015 年 6 月末近三年及一期指 2012-2014 年度及 2015 年 1-6 月，2012-2014 年末及 2015年 6 月末第二章 风险提示及说明。，本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有披露文件，进行 的投资 。本期短期融资券依法后，因人经营与 的变化引致的投资风险，由投资者自行负责 未能兑付或者未

10、、足额兑付 与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、与本期票据相 风险（一）利率风险本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级确定的。受国民形势和 宏观等因素的影响，市场利率波动的可能性，利率的波动将给投资者的 水平带来一定的不确定性。（二） 性风险人具有良好资质及信誉，但由于短期融资券作为银行间债券市场的品种，其量和 性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险 ，人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的量和活跃性，其性与市场供求状况紧密 。（三）偿付风险本期短期融资券无担保。在短期融资

11、券存续期内，如、法规或行业、市场等不可控因素对人的经营活动产生影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期短期融资券的按时足额兑付， 对投资者到期收回本息 风险。二、与 人相 风险（一）财务风险1、有息债务规模较大的风险，近年来 人在交通基础设领域的投资不断增加，融资规模持续扩大，有息债务增长较快，整体融资成本不断增加。2012 年末至 2015 年 6 月末， 人短期借款、长期借款合计分别达到 292.02 亿元、303.45 亿元、409.58 亿元和 504.50 亿元，同期人财务费用分别为 10.80 亿元、16.38 亿元、9.50 亿元和 5.05 亿元。

12、，未来几年，随着 人在建、拟建项目的陆续开工 人未来几年融资规模还将继续扩大，客观上 一定的还本付息 。2、资产负债率较高的风险2012 年末至 2015 年 6 月合并报表资产负债率分别为 76.85%、79.89%、78.26%和 78.62%， 人本部资产负债率分别为 66.08%、74.56%、76.81%和 75.02%，如未来资产负债率升高，则人再融资能力将受到限制。3、 比率和速动比率较低的风险2012 年末至 2015 年 6 月合并报表比率分别为 1.82、1.86、，2.02 和 2.16，速动比率分别是 0.89、0.90、1.05 和 1.07，比率和速动比率均呈上升趋

13、势，虽然人近一年及一期比率相较 2013 年末有明显，但仍处于偏低水平 人 资产对 负债的覆盖程度仍偏低，可能一定的短期偿付 。4、经营活动现金流波动较大的风险2012 年末至 2015 年 6 月经营活动净现金流分别为-50.71 亿元、-95.11 亿元、-91.06 亿元及-65.09 亿元，波动较大，主要为人项目处于建设期，尚未产生现金流入，收入的滞后性可能影响人偿债资金来源的性。截至 2015 年 6 月长短期借款余额总计 504.50 亿元。经营活动净现金流对债务保障程度，可能对人偿债能力造成不利影响。5、其它应收款及其他应付款金额较大的风险截至 2015 年 6 月其他应收款余额

14、 215.72 亿元，其他应付款余额120.74 亿元，其他应收应付款项金额较大。如果其他应收款大面积产生坏账，其他应付款发生集中支付，则可能对人的资金周转带来 影响。6、未来投资支出较大的风险，人担负着城市圈两型 建设的责任，近年来投资活动净现金流出量较大。2012 年至 2015 年 6 月末公司投资活动净现金流分别为 29.23 亿元、-13.68 亿元、-21.34 亿元和-3.85 亿元。近年来，公司开展城际铁路及高速公路建设项目，投资力度较大。目前公司在建的硚孝高速公路项目投资规模较大，公司仍将保持一定对外资本支出水平。较大的未来投资将提高人负债水平，增大人资金 。如投资项目无法顺

15、利建成并实现 人现金支付能力将受到 。7、 能力较低风险当前部分项目尚处于建设投入期，且回收周期较长，2012 年至 2015年 6 月产 率分别为 0.67%、0.28%、1.34%以及-0.26%， 人能力较弱，且短期内难以大幅提高。，同时 人 水平对营业外收入依赖程度较高，若 人项目获得财政补贴款的减少，将影响人的能力。2012 年至 2015 年 6 月营业利润分别为 0.24 亿元、-11.04 亿元、-0.33 亿元以及-1.63 亿元，同期人营业外收入分别为 3.40 亿元、15.62 亿元、5.85 亿元以及 1.81 亿元。8、期间费用较大的风险2012 年至 2015 年

16、6 月期间费用分别为 13.84 亿元、20.31 亿元、14.56 亿元和 7.60 亿元，期间费用占营业收入比例分别为 28.68%、33.21%、19.94% 和 22.91%。2014 年期间费用同比有较大的降幅，但总体上期间费用仍处于较高水平，对人能力影响较大，故 一定的期间费用较大风险。9、受限资产规模较大的风险截至 2015 年 6 月利用固定资产、在建工程以及道路收费权等多项资产进行质押和抵押，受限资产价值总额 145.69 亿元，产的 57.10%， 总资产的 12.21%，受限规模较大的风险。10、对外担保规模较大的风险截至 2015 年 6 月本部及关联方对外担保金额合计

17、 24.46 亿元，其中本部对外担保金额为 14.00 亿元，关联企业对外担保金额为 10.46 亿元。公司对外担保规模较大的风险。11、存货跌价计提较少的风险人存货规模较大。2012-2015 年 6 月存货分别为 1,405,691.28、2,263,252.38 、3,526,664.95 和 3,976,102.12 ，人存货跌价准备分别为 0 、0 、4,850.32 和 5,391.16 。相对于存货规模而言， 人 存货跌价准备计提较少的风险。12、信托融资规模较大的风险截至 2015 年 6 月信托融资余额达到 608,060.00 ，其中长期信托融资余额为 523,060.00

18、 ，占长期借款余额的 12.16%，信托融资规模较大的风险。（二）经营风险1、宏观 波动风险，人肩负着 城市圈的 基础设施项目投融资主体的职能，宏观对人的业务发展具有 影响。2008 年金融之后采取的放松信贷规模、扩大投资与基础设 规模的，2009 年 为防止过热而采取的紧缩银根的均对人的业务开展产生了重要影响。因此 宏观经济的波动，宏观和产业的调整，都将直接影响人的经营与投资活动，并对 人的未来 能力产生较大的影响。2、 人对工程建设业务依赖度较高的风险工程收入在人营业收入中占有较大的比例，因此，承接工程建设项目的金额多少对人的发展具有一定的影响 人承接建设的项目主要为交通基础设施的高速公路

19、及桥 ，此类项目的投资建设具有一定的周期性，势必影响到业务收入。3、工程质量管理风险人目前从事的施工场所分散，管理难度较大。同时，项目建设周期长、不确定性因素较多、专业性要求较高，因此工程质量、进度、成本等易受到众多内外部因素的影响，将对人投资建设的项目顺利实施和效益的及时实现造成一定风险。4、产风险公路、桥梁、隧道施工主要在露天、高空、地业，施工环境一定的 性，如防护不当可能造成伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现坍塌等意外情况，从而造成财产损失和 伤亡，影响工期。5、高速公路建设风险公司硚孝高速处于建设期，而高速公路的建设具有建设周期长，资金投入大等特点，建设过程中的原材料价格上涨以及劳动

20、力成本上升、施工难度、质量控制等因素都将直接或间接影响高速公路的工期，如高速公路不能预期通车，将会对公司经营产生不利影响。6、高速公路通行费收入变化的风险高速公路业务板块的通行费收入标准在一定程度上受影响，如果在本短期融资券存续期间内发生通行费收入取消或大幅度下调，将可能会对人的能力产生不利影响。同时， 人高速公路项目也是采用“贷款修路，收费还贷”模式，使得项目银行负债较高，通行费的下降将使 人银行借款的还款周期延长。7、土地代征业务风险人下属的土地代征业务板块受和地方财政 的影响。由于土地是不可再生资源，土地开发具有先天的不可持续性。另外，相关基础设施建设资金投入较大，回收时间较长，对人的现

21、金管理能力提出较高要求。8、资产及业务变动风险自成立以来，随着高速公路、工程建设及上市公司等资产的陆续注入，人主营业务结构及规模均发生较大变化，未来如果继续出现资产重组 人主营业务结构发生变化的风险依然。9、项目运营风险截至 2015 年 6 月及其子公司在建的主要路桥项目 6 个，合同金额合计 112.80 亿元；在建高速公路项目 1 个，计划总投资 50.64 亿元；在建的城市综合开发项目 5 个，计划总投资合计 909.98 亿元；在建及拟建的房地产开发项目 6 个，计划总投资合计 208.39 亿元；在建的城际铁路项目 1 个，计划总投资 105.54 亿元。各类项目计划总投资合计 1

22、,387.35 亿元，数额较大，建设周期较长， 较大的项目运营风险。10、合同定价风险人主营业务包含如道路桥梁、土地代征、科技园区、城际铁路等在内的各类大型工程建设，工程投资巨大，建设周期较长，项目周期内较易出现原材料成本、能源成本、用工成本上升等问题， 人较大的合同定价风险。11、突发的经营风险人在业务经营过程中可能受到自然灾害 安全事故 安全 、公司管理层无法履行职责等突发的影响，突发可能造成人形象受到影响，企业财产和员工人生安全受到危害，从而对人的经营情况造成不利影响。人突发的经营风险。12、铁路投资回报不确定的风险城际铁路项目总投资金额巨大，但一方面未来客流量的培育和票款收入不确定性，

23、另一方面沿线土地虽然因铁路项目而升值，但升值空间受宏观和土地市场的影响，综合考虑上述因素，铁路项目投资回报不确定性。13、土地出让收入返还不确定性风险人有土地代征业务，其运营模式是，土地储备机构对土地进行收储，发行人投入资金进行基础设施等配套建设，再由 进行土地的招拍挂以获得土地出让收入。地方将土地进行出让后，再支付给人基础设施等建设投入及有关费用，实际上是将土地出让收入进行返还。由于这部分收入受收入返还的影响较大，因此土地出让收入返还不确定性风险。（三）管理风险1、对下属子公司管理的风险人作为控股股东对下属子公司承担重要的管理职能。截至 2015 年 6 月纳入合并报表的范围的子公司共计 1

24、14 家，其中二级子公司已有 23 家，数量较多，且涉及行业、地区跨度较大。对人的管控能力要求很高。未来随着公司的发展，其的管理 将进一步加大，如管理能力不能有效提高， 将管理风险。2、公司治理结构尚待完善的风险依据人公司章程， 人董事会共设置 13 名董事席位。截至本募集说明书签署日，人董事会 3 名董事席位空缺，人董事会实际拥有董事 10。名 人董事会成员未达到公司章程规定的人数，虽然影响公司的经营决策，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。3、关联风险公司与关联方之间 关联，公司制定了关联定价 ，但如公司与关联方之间的未严格按照关联定价定价及决策，可能关联交易不规范、定价不公允的情况

25、，给公司生产经营带来不利影响。截至 2015 年 6 月关联方产生的其他应收账款合计 283,550.92 ，关联方产生的其他应付款和应付账款合计 30,603.93 ， 人关联方之间的担保金额合计 214,600.00 ， 一定的关联 风险。4、突发的公司治理结构突然变化的风险人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合、相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发，例如事故、生产安全、公司高级管理 因故无法履行职责等，可能会对 人的治理结构造成一定的 影响。人突发的治理结构突然变化的风险。（四） 风险1、支持变化的风险、，省对人的支持力度是其迅速发展的基础。具体 在土地政策、基础设的业务来

26、源、优质子公司的资产注入 资源等方面的支持或 人对地方 的依赖性大。如果上述发生变化，将直接影响公司的经营业绩。此外，作为城市圈交通领域的综合性投资、建设及经营管理主体，地方会定期安排资金及其他财政资金对集团建设项目予以补贴。2011 年度金额较大的补贴收入主要系子公司绕城高速公路管理处收到市江夏区财政补贴 2.191 亿元及黄冈市给予联交投下速的 补贴款 5,000 万元；2012 年度， 人的 补贴收入主要为黄冈市 给予联交投下速的补贴款 5,000 。该部分资金主要用于项目建设资本金投入及补偿集团在 交通基础设施项目中的建设支出。2013 年度， 人的补贴收入主要系荆州市给予 省联合发展

27、投资 2013 年度财政补贴 3.6 亿元； 省梧桐湖新区管委会给予 省联合发展投资 2013 年度财政补贴 5 亿元；省财政厅给予 省联合发展投资 2013 年度税费返还补贴 5.73 亿元；以及黄冈市城市建设投资代黄冈市人民 支付给予速 2013 年度地方配套金补贴 5,000。，2014 年 7 月 15 日省人民国有资产监督管理委员会下发资产权【2014】131 号文关于划转重工锻造，将乔治重工锻造 100%股权划转至联投置业持有，以增加省国资委对本公司的出资。2014 年度，人获得补助共计 42,313.96 ，其中省财政厅给予省联合发展投资 2014 年度城际铁路税费返还款 28,

28、050 ；黄冈市人民给予省联合交通投资开发 2014 年度黄冈至鄂州高速投资补偿款 10,000 ；梁子湖区人民拨款 830.20 ；2014 年市科技企业孵化器补助奖励 70 省财政厅给予梧桐湖新投资开发 2014 年度税费返还款 2,192.12 ； 市财给予湖北设计院退休补贴 340 ；保康县镇给予联投保康宏建房地产开发补贴款 250 ；省发改委给予重工锻造技术改造补贴款 200 万。各地方 对集团的补贴 发生变化，则有可能会对集团的经营活动产生一定影响。2、房地产行业 调控风险2010 年 4 月以来 对房地产市场实施了以遏制房价过快上涨为中心的调控，密集出台了一系列调控，房地产市场在

29、监管、金融、税收、土地交易、房源供应、需求多个方面出现了诸多变化。未来 仍可能进一步加强对房地产行业的调控，将可能对公司的经营成果和未来发展产生一定的不利影响。3、 风险人土地一级开发业务与变化密切相关，随着的变化， 人的土地一级开发模式及其获利模式可能受到 新变化和 土地规划变化的影响，如果出现不利于人的土地的及规划，将会对其经营能力造成影响，变更风险。第三章 条款一、本期短期融资券的基本条款：1、短期融资券名称 省联合发展投资集团 2016 年度第一期短期融资券2、人全称：省联合发展投资集团 3、 人及其子公司待偿还债务融资工具余额： 壹佰零捌亿 (RMB10,800,000,000 元)

30、4、 通知书文号：中市协注【2015】CP455 号5、短期融资券额度：贰拾捌亿 (RMB2,800,000,000 元)6、本次金额（面值）： 壹拾肆亿 (RMB1,400,000,000 元)7、短期融资券期限：366 天8、短期融资券期限：366 天9、短期融资券面值：100 元10、 ：上海浦东发展银行11、簿记管理人：上海浦东发展银行12、票面利率：本期短期融资券采用固定利率方式付息，票面利率通过簿记建档程序确定、13对象：本期短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家购买者除外） 14、承销方式：组织承销团， 余额包销15、方式：采用集中簿记建档，集中配售方式16、日：20

31、16 年 1 月 21 日17、起息日：2016 年 1 月 25 日18、到期兑付金额：按面值与短期融资券票面利息合计兑付19、兑付方式：本期短期融资券到期日前 5 个工作日，由人按照有定在主管部门指定的媒体上刊登兑付公告，并由国债登记结算有限责 司完成兑付工作20、兑付日：2017 年 1 月 25 日（如遇法定节假日，则顺延至下一工作日）21、信用评级机构：中诚信国际信用评级公司22、信用评级结果： 人主体信用级别为 AAA、本期短期融资券信用级别为 A-123、担保状况：本期短期融资券无担保24、簿记建档安排：由 安排簿记建档，本期债券簿记建档由上海浦东发展银行担任25、分销安排：承销

32、团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券按照协议价格向其他市场成员进行分销，所分销的短期融资券应在上海所办理托管26、缴款和结算安排：2016 年 1 月 25 日上午 12:00 前，承销团成员销商缴款，短期融资券结算通过上海所簿记系统进行27、登记托管安排：上海 所采用实名记账方式登记托管28、上市流排：本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（2016 年 1 月 26 日）即可银行间债券市场上市流通29、税务提示：根据 有关税收的规定，投资者投资本期短期融资券所应缴纳的 由投资者承担30、适用法律：本期所短期融资券的所有法律条款均适用中民共和国法律31、集中簿记建档系统技术

33、支持机构： 所二、本期短期融资券的承销与 安排（一）本期短期融资券集中簿记建档安排1、本期短期融资券簿记管理人为上海浦东发展银行 ，本期短期融资券承销团成员须在 2016 年 1 月 21 日 9 时至 16 ，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交省联合发展投资集团 2016 年度第一期短期融资券申购要约（以下“申购要约”），申购时间以在集中簿记建档系统中将申购要约提交至簿记管理人的时间为准。（二）分销安排1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（ 及部门规章等另有定的除外）。2、上述投资者应在上海所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算人开立 C 类持有人

34、账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的结算 人在上海 开立 C 类持有人账户。（三）缴款和结算安排1、缴款时间： 2016 年 1 月 25 日 12 点前。2、簿记管理人将在 2016年1月21日通过集中簿记建档系统发送省联合发展投资集团 2016年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书（以下 “缴款通知书 ”），通知每个承销团成员的获配短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日 12 点前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应募集款项划至指定账户 。如合格的承销商不能按期足额缴款，则照银行间市场有定和 “承销协议

35、”和“承销团协议 ”的有关条款办理。4、本期短期融资券 结束后，短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融资券的转让、质押。（四）登记托管安排本期短期融资券以实名记账方式，在上海所进行登记托管。上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人，在结束后负责对本期短期融资券进行债权管理，权益监护和兑付，并负责向投资者提供有关 服务。（五）上市流排本期短期融资券在债权登记日的次一工作日，即可以 银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 定进行。（六）其他无。第四章 募集资金运用一、募集资金用途本期短期融资券 28 亿元，首期 14 亿元，全部用于偿还人本部银行借款。截至 201

36、5 年 9 月末 人短期借款余额 84.97 亿元，长期借款余额 444.31亿元。截至 2015 年 10 月末，集团本部的短期借款余额为 52.46 亿元，长期借款余额为 154.92 亿元。因此人拟安排本期短期融资券的全部募集资金 14 亿元用于偿还集团本部的银行借款，以调整债务期限结构，提高直接融资比例，降低融资成本，增加资金管理的灵活性。二、 短期融资券的意义若本期短期融资券，在扩充人融资的同时，也可以提高发行人的直接融资比重，进一步优化债务结构，降低融资成本， 融资管理。三、 人承诺人承诺：本次短期融资券所募集的资金仅用于符合相关法律法规及要求的企业生产经营活动，不用于房地产、土地

37、一级开发及支付土地出让金等相业务。如果本期短期融资券存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将及时披露有关。四、偿债保障措施（一） 人持有的货币资金及未来的运营收入人货币资金较充足。2012 年至 2015 年 6 月货币资金余额分别达到 449,409.68 、833,314.29 、1,260,341.82 和 1,293,584.87 。另外，人营业收入增长较为，2012 年至 2015 年 6 月营业收入分别为 482,752.38 、611,511.80 、730,171.46 和 331,809.67 。人充足的货币资金和未来经营性收入中获取的 现金流将是按时偿付本次短期融资券的重要

38、还款来源。（二）大力支持自人成立以来，省逐步注入省路桥集团等优质资产。同时，2012 年至 2014 年确认补助合计 231,921.36 。持续注入优质资产为人偿债提供了可靠保障。根据省 推动省属国资重组整合，做大做实做强省属国有企业的战略部署，省国资委积极推进国资国企重组合并。（三）可变现资产较大，2012 年至 2015 年 6 月的可变现资产（货币资金、性金融资产、应收账款、应收票据、存货）分别为 2,184,094.27 、3,253,271.97 、5,035,214.35 和 5,523,675.60 ，金额较大，变现能力较强。如果本期短期融资券到期前 人所持有的现金不足以偿还本

39、息 人可以在市场上出售性金融资产、存货等 资产用于补充偿债资金缺口。（四） 人较强的融资能力1、人经营情况良好，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的信贷 ，具有较强的融资能力。截至 2015 年 6 月获得各银行授信总额约为 758.32 亿元，未使用授信额度约为 445.54 亿元。良银企合作是人短期融资券按期偿付的后盾。当人发生周转紧张时，可以向银行申请提取尚未使用的借款授信额度，及时补充资金。2、人下属子公司东湖高新为上市公司， 人未来可利用股票市场进行融资，置换银行贷款的同时减少财务成本支出。，因此，无论是在直接融资还是在间接融资方面 人都有着良 信誉与 的，这是人按期偿还募集资金

40、本息的可靠保障。（五） 人加强对本期短期融资券募集资金使用的管理人将严格依据内部管理制度，加强本次募集资金使用的管理，确保募集资金有效使用和到期偿还。第五章 人基本情况一、 人基本情况名称：省联合发展投资集团 法定代表人：云资本：43.28 亿元设立日期：2008 年 7 月 7 日统一 信用代码：91420000676467516R地址：市江夏区 路 399 号联投 24 楼：430200：传真：二、 人历史沿革与 资产重组提示（一） 人历史沿革人原名为“ 省联合发展投资”，是根据省人民关于组建省联合发展投资的 （2008125 号）设立，并于2008 年 7 月 7 日在省工商行政管理局成

41、立的国有控股企业， 资本为 32 亿元。2008 年 11 月人成立子公司 联合交通投资开发。2008 年12 月，联合交通投资开发 与交通建设投资 、阳逻开发签订了股权转让合同，购买两家公司持有的高速公路有限责 司、汉新高速公路公司 100%股权，以及高速公路开发 95%的股权。2009 年 5 月完成了股权转让手续并办理了工商变更登记。、2009 年 12 月 8 日， 人收到省国资委、发展投资（集团） 钢铁（集团）公司、东风汽司 三江航天工业集团公司、 长 峡工程开发总公司 公司 烟草总公司湖北省公司 葛洲坝集团、鄂州市城市建设投资、黄石市国资委、孝感市国资委、黄冈市国资委、咸宁市国资委

42、仙桃市国资委、潜江市国资委、天门市国资委等股东缴纳的第二期出资 25 亿元。2009 年长峡工程开发总公司将企业名称变更为“长峡集团公司”。2010 年 3 月 25 日， 人更名为“ 省联合发展投资集团”，并办理了变更登记。2010 年 7 月 29 日，根据省国资委文件省国资委关于将省路桥集团国有股权注入 省联合发展投资集团 的（资发展2010253 号），省国资委将其持有的省路桥集团 80.35%的国有股权及相应权益注入到人。2011 年 6 月，根据人 2011 年 5 月 16 日召开的股东会决议和修改后的章程规定，由原股东省人民 国有资产监督管理委员会在省路桥集团 享有的产 出资。

43、根据 省国资委省国资委关于将通 交通开发整体划入省联合发展投资（ 资产权2011153 批准，湖北省国资委将持有 通交通开发 100%的股权无偿划转至 人，2011 年 6 月相关工商变更登记办理完成。2011 年 6 月 11 日，东湖高新召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过，了人推荐的 2 名董事改选议案。本次改选后，东湖高新第六届董事会由 9 名董事 ，其中 5 名董事由人推荐，3 名董事为董事，1 名董事由上市公司股东长江通信产业集团推荐。至此 人推荐并被选举的董事人数已超过上市公司董事会人数的半数 人对公司的经营决策和财务决策具有实质性影响，拥有公司的实际权。此次权益变动系

44、因东湖高新实际 权人发生变更而 。同时，权益变动不涉及人持有东湖高新股份数量和比例的变动。此次权益变动前， 人直接持有东湖高新 69,449,234 股，通过控股子公司联投置业公司间接持有东湖高新 1,773,200 股， 人合计持有东湖高新 71,222,434 股，占东湖高新总股本的比例为 14.36%.，2011 年 6 月 10 日 人 资本由 32 亿变更为 32.91 亿元，并办理了工商变更登记。2011 年 10 月，三江航天工业集团公司名称变更为“ 航天三江集团公司”。2011 年 12 月 27 日，省联合发展投资集团召开 2011 年度第四次临时股东会，通过了关于省国资委以

45、通 交通开发资产对公司增资扩股的议案。本次增资已经 中德秦会计师事务所 公司审验，并于 2013 年 10 月 7 日出具鄂中德秦验字2013第 820038 号验资报告。增资完成后， 省国资委对人的出资额由 13.91 亿元增加到 14.73 亿元， 对人的出资比例提高到 43.68%，仍然是人的控股股东和实际 人。2012 年 6 月 11 日，省联合发展投资集团召开 2012 年度第二次临时股东会，同意烟草总公司省公司将持有的联投集团全部股权，共计 1 亿元的出资，转让给烟草投资管理 公司；同意孝感市人民国有资产监督管理委员会将持有的联投集团全部股权，共计 5,000 的出资， 转让给孝

46、感市城市建设投资公司。2014 年 2 月 10 日，人完成以上工商变更登记。2014 年 2 月， 人召开股东会并通过决议，将资本公积 82,028,334.85 元转增实收资本，增资后的实收资本为 3,373,339,232.79 元。2014 年 2 月 10 日， 人办妥相关工商变更手续。，2014 年 4 月 3 日， 人根据省国资委关于设立省联投控股有限公司及相关文件 省国资委决定设立国有独资公司（省联投控股 ），作为省国资委对省联合发展投资集团的出资主体，公司实际人未发生改变，仍为 省国资委。2014 年 8 月， 人召开股东会并通过决议，省国资委将其全部出资1,473,339,

47、232.79 元全部转让给省联投 。同时， 贵诚信托增资 95,500 （出资 200,000 ，其中，增加实收资本 95,500 万元、资本公积 104,500 ）。2014 年 8 月 7 日，上述股权转让和增资事项已办妥相关工商变更手续。，截至 2014 年 12 月 31 日 人资本 4,328,339,232.79 元，实收资本 4,328,339,232.79 元。2015 年 5 月，黄石市国资委将持有的联投集团的全部股权，共计 5000 出资，转让给黄石市国有资产经营。2015 年 7 月， 长峡集团公司将持有的联投集团的全部股权，共计20000 出资，转让给三峡资本控股公司。

48、2015 年 8 月，发展投资（集团）将企业名称变更为“武汉金融控股（集团） ”。截至 2014 年 12 月 31 日， 人资产总额 10,941,473.46 ，负债总额8,562,910.43 ，所有者权益 2,378,563.03 ，营业总收入 730,171.46 ，净利润 25,897.37 。截至 2015 年 6 月 30 日， 人资产总额 11,932,260.76 ，负债总额9,380,753.12 ，所有者权益合计 2,551,507.64 ，营业总收入 331,809.67，净利润-6,336.29 。（二） 资产重组提示，2012 年 2 月 29 日 人下属子公司东

49、湖高新拟非公开，购买其持有的路桥股权完成后，东湖高新将持有路桥 100%股权， 路桥将成为东湖高新的全资子公司，按财政部 2006 年颁布的企业会计准，则的相定 路桥将纳入东湖高新合并报表范围 路桥的资产状况、 能力等将在东湖高新财务报告中得到更、全面的展现。2012 年 9 月 24 日，东湖高新收到 证券监督管理委员会关于核准东湖高新集团 向省联合发展投资集团 购买资产并募集配套资金的（证监【2012】1240 号），核准本次购买资产并募集配套资金。2012 年 10 月 16 日，路桥取得了省工商行政管理局颁发的号为 420000000029178 号的企业法人。路桥的资产已变更登记至东

50、湖高新名下，双完成了 路桥 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 路桥成为东湖高新的全资子公司。本次重组是省 优化省属企业布局结构，促进省属国有企业资源整合、优势互补，不断增强国有力、带动力和影响力的重要举措。同时本次资产重组是同一 下的企业合并，不涉及 人集团外购入子公司的情况。因此上述从本质上仍然是集团内部企业之间的资产或权益的转移，本次重组完成后的后续整合工作对人经营管理产生影响。三、 人 银监会融资平台 情况及符合 相关文件规定的情况、1、2011 年 6 月 2 日，由工商银行水果湖牵头举行了关于人 “地方融资平台贷款 为公司类贷款”工作会议，参与方为： 省国资委

51、、人、工商银行水果湖、光大银行分行、交通银行武昌 、平安银行分行、上海浦东发展银行分行 民生银行分行、汉口银行洪山路 。，各债权银行各自对人贷款项目的现金流进行了测算，风险定性均为现金流 。参与各方一致同意人贷款调整为公司类贷款。会上，各方对约谈所形成的会议纪要共同签字确认。2011 年 7 月， 人正式银监会地方融资平台。截至募集说明书签署日 人所有债务及贷款流程均符合监管部门要求，各相关金融机构仍按公司类客户进行管理。、。，2、为切实解决收费公路超期收费、 设站（点）等突出问题，经 同意，交通部 发改委、财政部、监察部和 纠风办等五部委 2011 年 6 月下发关于开展收费公路专项工作（交

52、公路发【2011】283 号） 文件，要求各省 、直辖市开展收费公路 及不合理收费专项工作， 全面公路超期收费、通行费收费标准偏高等及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的（点），纠正各种收费行为人已按标准进行自查，并不设置或收费的公路人的投资、经营均符合 部委和省的各项规定，没有不规范的经营行为， 不涉及文件中明确的事项，目前作为经营性收费公路正常收费经营。3、2012 年 11 月 5 日，国土资源部、财政部、人民银行、银监会联合下达关于加强土地储备与融资管理 （国土资发【2012】162 号），要求加强对土地储备机构、业务和资金的管理。2012 年 12 月 24

53、日， 财政部、发改委、人民银行、银监会联合下达关于制止地方 违法 融资行为（财预【2012】463 号），要求制止地方融资。人经过核查，不涉及通知中 的行为，主要情况分述如下：人承担着五大新城等区域内的基础设施开发建设任务，其业务模式为：先由省联合土地储备中心完成土地收储工作。然后由人在储备土地上开展基础设等工作，相应的支出作为开发成本计入“存货”中。省联合土地储备中心是 省国土规划资源厅所属的事业，是依照 法定程序、运用市场机制、按照土地利用总体规划和城市规划进行的土地资源有效利用，土地项目收储和出售均获得相关部门批准。从相关业务模式及省联合土地储备中心隶属 来看， 人本身并未承担土地储备职

54、能。人承建的工程项目主要由其三级子公司 路桥承担。2013 年 11 月， 路桥与公司子公司 省华中农业高新投资 签署华中区太湖，新城 BT 项目合同，路桥将作为联合体牵头方参与太湖新城基础设施 BT 项目，投资规模约 15 亿元，建设期 60 。2014 年 4 月，路桥收到滨江新区新型城镇化示范区基础设施 BT 项目中标通知书，投资规模 20 亿元。由于上述双方均为人下属子公司 关联，因此在合并报表中予以抵销。因此， 人不以 BT 等方式承担性债务的行为。2014 年资本公积较上年末增长 318,399.46 ，增幅为 55.51%， 主要系 贵诚信托增资 200,000 ，其中计实收资本

55、 95,500 ， 资本公积 104,550 。其他资本公积本期增加中：2014 年 7 月 15 日，省人民国有资产监督管理委员会（以下省国资委）下发资产权【2014】131 号文关于划转重工锻造，将重工锻造有限公司 100%股权划转至联投置业持有，以增加省国资委对本公司的出资，出资额为重工锻造经审计的 2013 年 12 月 31 日产7,811,704.64 元；公司因子公司花山新城投资和省梧桐湖新区投资 的少数股东增资，对其出资的溢价部分按比例享有份额共计217,129.58 ；其余增加系公司收购梓山湖和梧桐湖公司的少数股权调整资本公积所致。根据 2013 年 6 月份的认定口径，认定

56、至 2013 年 6 月属于地方负有偿还责任的债务（以下“一类债务”）金额为 0 亿元。经核查， 2013 年 6 月之后人不新增债务纳入一类债务的情况。人举借债务符合国发201443 号等相关文件要求，且 人举借债务 增加债务规模。公司为公司客户，该笔债务的偿还利用人自身主营业务收入进行偿还， 通过财政资金直接偿还。四、 人控股股东及实际 人，人是经省人民 批准而设立的国有控股企业。截至本募集说明书签署之日 省联投为人的控股股东，对公司的出资比例为34.04%， 省国资委为公司的实际人。，。2014 年 4 月 3 日， 人根据省国资委关于设立省联投控股有限公司及相关文件 省国资委决定设立国

57、有独资公司 省联投控股有限公司，作为省国资委对省联合发展投资集团的出资主体 人的实际人未发生改变，仍为省国资委 省联投资本 31 亿元，地址为市江夏区路 399 号联投，唯一股东为省国资委（国有独资）。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产约 1,126 亿元，负债约 870 亿元，所有者权益约 257 亿元，经营收入约 78 亿元，净利润约 4 亿。 人各股东名称、出资方式、出资金额和股权比例如下：表5-1 人股东情况股东名称出资方式出资金额（ ）股权比例省联投现金及其他147,333.9234.04%贵诚信托 现金95,50022.06%金融控股（集团） 现金30,0006.

58、93%钢铁（集团）公司现金20,0004.62%东风汽 司现金20,0004.62%航天三江集团公司现金20,0004.62%三峡资本控股公司现金20,0004.62%葛洲坝集团现金20,0004.62%公司现金10,0002.31%烟草投资管理公司现金10,0002.31%鄂州市城市建设投资现金5,0001.16%股东名称出资方式出资金额（ ）股权比例黄石市国有资产经营 现金5,0001.16%孝感市城市建设投资公司现金5,0001.16%黄冈市人民国有资产监督管理委员会现金5,0001.16%咸宁市人民国有资产监督管理委员会现金5,0001.16%仙桃市人民国有资产监督管理委员会现金5,0

59、001.16%潜江市人民国有资产监督管理委员会现金5,0001.16%天门市人民国有资产监督管理委员会现金5,0001.16%合计432,833.92100%人股东无将其股票进行质押的情况。五、 人 性，人具有 的企业法人资格 经营 核算，自负盈亏，在业务、 、资产、财务、机构等方面拥有充分的 性。（一）业务 、人在 范围内 核算 经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能有效支配和使用人、财、物等因素，根据公司具体情况，合理组织和实施公司日常经营活动。（二） ，。根据相关法律及公司制度要求，除上级国有资产监督管理机构同意的情况外 人董事、监事和高级管理 均属专职 人设有的人事管理部门，拥有完善

60、的劳动、人事、工资管理体系， 管理具有 性。（三）资产 ，人拥有相关高速公路、高等级公路及城市快速道路的经营权 开展经营活动，公司资金、资产和其他相关资源由自身支配，资产权责明晰。（四）财务 ，人设立了的财务部门，建立了的会计核算、财务管理体系，拥有 的财务 ，拥有开设的银行账户，依法纳税。公司根据经营需要 做出财务决策，不控股股东干预公司资金使用的情形，未与控股股东共用银行账户，控股股东未干预公司会计活动，公司， 核算。（五）机构公司根据公司法及公司章程建立了完善的公司治理结构，拥有董事会、监事会等运行的内部机构负责公司经营方针制定，公司经营监督等职能。公司部门间权责范围明晰，依照相章制度 行使各自职权。六、 人重 益投资情况（一） 人重 益投资情况截至 2015