律师尽职调查报告.

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1、律师尽职律师尽职调查报告调查报告律师尽职调查的概念律师尽职调查的概念 律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。 它包括律师对相关资料进行审查和法律评它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知的收集，还涉及律

2、师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。识去查实、分析和评价有关的信息。 律师尽职调查是随着中国市场经济的律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和

3、普通中大型项目投资等，让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。律师也逐步地开始进行尽职调查。 律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在为一个正式的法律概念出现却是在2001年年3月月6日日中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第司信息披露的编报规则第12号号 - 律师法律意见书和律师法律意见书

4、和律师工作报告（以下简称规则）中。该规律师工作报告（以下简称规则）中。该规则第则第5条规定：条规定：“律师在律师工作报告中应详尽律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第。这是我国第一次在法律规范性文件中出现一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查律师尽职调查”这这一概念。但是，该规则并没有对律师尽职调查一概念。但是，该规则并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工

5、作指引和规范，而在律师行给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。的工作规范。律师尽职调查的目的 律师尽职调查的首要目的在于为客户律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，师要给当事人

6、一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力的促成交易，故律师会将法不是为了极力的促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。律风险要充分的向当事人予以揭示。律师尽职调查的目的确定被调查对象运营主体的合法性确定被调查对象运营主体的合法性评估被调查对象的法律风险与障碍评估被调查对象的法律风险与障碍出具法律方案降低、防范法律风险出具法律方案降低、防范法律风险 为客户投资、合作等决策提供参考为客户投资、合作等决策提供参考律师尽职调查的目的律师尽职调查的目的

7、 律师进行尽职调查的目的主要是审核并律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效及交易事项的全部情况，从而使委托方有

8、效地作出判断并归避相关风险并作出决策。地作出判断并归避相关风险并作出决策。 如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是性；并购以后目标公司的主要

9、员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。件下继

10、续进行收购活动。 律师尽职调查的主要内容与范围律师尽职调查的主要内容与范围 律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。律师尽职调查范围： 1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换

11、、不动产资产规模、经营记录方面重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。有无重大问题，是否存在股权转让限制。 2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。 3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，

12、税务、环保、讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。产品质量、技术标准情况。 律师尽职调查的主要内容律师尽职调查的主要内容 对于律师的律师尽职调查对象来说，其对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

13、真的分析研究得出结论。概括地说概括地说, 就是主就是主体资格、财产权属、债权债务、税务工商体资格、财产权属、债权债务、税务工商、员工关系、诉讼仲裁等方面的内容、员工关系、诉讼仲裁等方面的内容。 以上内容部分可以通过审查被调查以上内容部分可以通过审查被调查对象的资质资料来获取对象的资质资料来获取:企业法人营业执照企业法人营业执照 -企业名称（看是否与其他文件中的名称是否一致）企业名称（看是否与其他文件中的名称是否一致） -住所（注册地和主要办事机构所在地）住所（注册地和主要办事机构所在地） -企业性质企业性质 -法定代表人法定代表人 -注册资本与实收资本注册资本与实收资本 -营业执照的签发日，营

14、业期限营业执照的签发日，营业期限 -年检情况年检情况 -正本和副本正本和副本外商投资企业批准证书外商投资企业批准证书许可证及资质证书许可证及资质证书 1、 房地产房地产 （1）房地产开发企业资质证书）房地产开发企业资质证书 （2）物业管理企业资质证书）物业管理企业资质证书 （3）房地产估价机构资质证书）房地产估价机构资质证书 2、建筑施工类、建筑施工类 （1）建筑业企业资质证书）建筑业企业资质证书 （2）工程监理企业资质证书）工程监理企业资质证书 （3）建筑工程勘察资质证书、建设工）建筑工程勘察资质证书、建设工程设计资质证书程设计资质证书 （4）城市规划编制资质证书）城市规划编制资质证书3、金

15、融类、金融类 （1）金融许可证金融许可证 （2）证券业务许可证证券业务许可证 （3）保险经纪业务许可证保险经纪业务许可证 （4）证券投资咨询业务资格证书证券投资咨询业务资格证书 （5）期货经纪业务许可证期货经纪业务许可证 4、电信及互联网类、电信及互联网类 （1）基础电信许可证基础电信许可证或或增值电信服务许可证增值电信服务许可证 （2）通信信息网络系统集成企业资质证书通信信息网络系统集成企业资质证书出资协议（或发起人协议）或合作协议、合同、章程出资协议（或发起人协议）或合作协议、合同、章程 验资报告或验资证明验资报告或验资证明 被调查对象可能存在的主体变动，以及被调查主体的被调查对象可能存在

16、的主体变动，以及被调查主体的对外投资情况。对外投资情况。 律师尽职调查的主要内容律师尽职调查的主要内容(以一份简要范本为例以一份简要范本为例)：1、审查拟收购目标公司合法的主体资格、审查拟收购目标公司合法的主体资格2、审查目标公司的资产及财务情况、审查目标公司的资产及财务情况3、审查目标公司的债权债务情况、审查目标公司的债权债务情况4、重要交易合同、重要交易合同5、知识产权、知识产权6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。、对目标公司治理结构、规章制度的调查。8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查、对目标公司

17、是否存在重大诉讼或仲裁的调查律师尽职调查业务的方法律师尽职调查业务的方法 1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。基础。 2、认真组织、认真组织尽职调查文件清样单尽职调查文件清样单，详细编写，详细编写尽职调尽职调查问卷表查问卷表，向境内公司索要相关文件和资料。，向境内公司索要相关文件和资料。 3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对

18、收取的各种材料和凭证一一进、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。行分类编号，作为附件。 4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。 5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。情况。 6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。内容属实、无重大遗漏的声明书。 尽职调查获取资料和信息的主要来源包括尽职调查获取资料和信息的主要来源包括:客户主动提供的资料

19、和介绍的有关情况客户主动提供的资料和介绍的有关情况;被调查对象对于调查问卷的陈述和回答被调查对象对于调查问卷的陈述和回答;律师对被调查对象的实地考察和评估律师对被调查对象的实地考察和评估;律师走访相关政府机关或有关机构律师走访相关政府机关或有关机构;听取其他社会服务机构的专业意见听取其他社会服务机构的专业意见。 律师尽职调查的程序 律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的。 1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。 2、律师与

20、目标企业签署尽职调查保密协议书。 3、律师根据受托的业务起草尽职调查清单和问卷表。尽职调查清单的主要内容 尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。 4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。 5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。 6、律师按照委托合同约定对所收资料进

21、行研究并向委托方汇报。 7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。 8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草尽职调查清单或是问卷表，直于查明情况为止。 9、律师对尽职调查所获取的全部资料、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。核查验证过程中，制作工作笔录。 10、如果资料不全、情况不详，律师、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。应要求目标企业作出声明和保证。 11、对所有文件资料进行整理和归档、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。，并制订工作底稿。 12、律

22、师起草并向委托方提交准确、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。完整、详实的尽职调查报告。工作底稿工作底稿 工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副

23、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。件或资料。上述资料应注明来源。尽职调查重点尽职调查重点: 由于律师代理事项和目标的差异

24、，尽职调查的内由于律师代理事项和目标的差异，尽职调查的内容会不同，侧重点也会有所差异。比如，在一个为收容会不同，侧重点也会有所差异。比如，在一个为收购项目进行的尽职调查和为执行案件进行的尽职调查购项目进行的尽职调查和为执行案件进行的尽职调查中，律师可能都会把调查对象的股权结构、资产状况中，律师可能都会把调查对象的股权结构、资产状况列为调查事项。但是，就股权结构而言，在收购事项列为调查事项。但是，就股权结构而言，在收购事项中，律师关心的是该股权结构对于收购方案、未来公中，律师关心的是该股权结构对于收购方案、未来公司的架构等方面的影响；而在执行案件中，律师可能司的架构等方面的影响；而在执行案件中，

25、律师可能将其追加为被执行人。对于资产状况，为收购事项所将其追加为被执行人。对于资产状况，为收购事项所做的尽职调查会关注资产的状况，如资产、负债、债做的尽职调查会关注资产的状况，如资产、负债、债权债务关系等；而在为执行案件所做的尽职调查中，权债务关系等；而在为执行案件所做的尽职调查中，律师会把重点放在对被执行人是否有可供执行的财产律师会把重点放在对被执行人是否有可供执行的财产等问题上。而即便是收购项目，基于资产收购和股权等问题上。而即便是收购项目，基于资产收购和股权收购而进行的尽职调查的侧重点也有所区别。收购而进行的尽职调查的侧重点也有所区别。 作为收购方的律师，对于目标企业，如作为收购方的律师

26、，对于目标企业，如果收购方采取的是资产收购的方式，律师的果收购方采取的是资产收购的方式，律师的尽职调查虽然也包括目标企业是否合法成立尽职调查虽然也包括目标企业是否合法成立并存续、企业性质等主体资格的调查，将着并存续、企业性质等主体资格的调查，将着重考虑作为合法存续的企业法人，对于拟处重考虑作为合法存续的企业法人，对于拟处置的资产是否具有处置权，以及是否履行了置的资产是否具有处置权，以及是否履行了相应得审批手续等相应得审批手续等,而不会关注被收购企业的而不会关注被收购企业的分支机构、劳动关系等问题。而在股权收购分支机构、劳动关系等问题。而在股权收购的尽职调查中，目标企业的人员状况、劳动的尽职调查

27、中，目标企业的人员状况、劳动关系等问题却是一个非常重要的调查事项。关系等问题却是一个非常重要的调查事项。尽职调查文件清单尽职调查文件清单: 1、公司的企业法人营业执照、组织机构代码证明; 2、 政府部门发出的公司成立（及/或其前身）的批文及其它关于公司成立、变更等历史沿革的有关文件; 3、 公司的组织架构及主要股东或出资人情况； 4、 现有的公司章程及自公司设立以来历次对章程进行的修改情况； 5、 公司的税务登记证（国税、地税）； 6、 公司的验资报告公司的验资报告 及公司在各银行的授信情及公司在各银行的授信情况和额度；况和额度； 7、 公司关于本项目发起的董事会决议或具有公司关于本项目发起的

28、董事会决议或具有相同法律效力的文件；相同法律效力的文件； 8、 项目初步计划、募集资金用途、偿债资金项目初步计划、募集资金用途、偿债资金来源；来源； 9、 公司近三的年度的会计报表及审计报告；公司近三的年度的会计报表及审计报告； 10、 截至目前，公司及控股子公司的或有事项截至目前，公司及控股子公司的或有事项（担保、抵押、质押）及未结诉讼、仲裁、重大处（担保、抵押、质押）及未结诉讼、仲裁、重大处罚的情况说明及相应的文件（贷款合同、担保合同罚的情况说明及相应的文件（贷款合同、担保合同、抵押合同、质押合同、判决或诉状等）。、抵押合同、质押合同、判决或诉状等）。说明说明: 1、本文件清单的主要目的是

29、为取得本项目文件资料而提出的，以进、本文件清单的主要目的是为取得本项目文件资料而提出的，以进行法律尽职调查行法律尽职调查; 2、这些文件是律师出具法律意见书及律师工作报告应进行的尽职调、这些文件是律师出具法律意见书及律师工作报告应进行的尽职调查和验证工作所必需之文件，是为能够尽早开始准备工作并使后续工作能查和验证工作所必需之文件，是为能够尽早开始准备工作并使后续工作能更为顺利地开展而提出的初步文件清单。更为顺利地开展而提出的初步文件清单。 3、随着律师法律尽职调查的深入可能会发生或增加新内容、随着律师法律尽职调查的深入可能会发生或增加新内容,如果清单如果清单中所需要的某项文件不适用，可以注明中

30、所需要的某项文件不适用，可以注明“不适用不适用”。 4、只需要提供复印件、只需要提供复印件,但应按照本清单的顺序给与编号，在文件的收但应按照本清单的顺序给与编号，在文件的收集、编号和归档过程中，按照本清单的编号顺序列明归入资料室的各具体集、编号和归档过程中，按照本清单的编号顺序列明归入资料室的各具体文件的准确名称、文号及签署日期；文件的准确名称、文号及签署日期； 5、所有文件应有对应的原件并集中放置在可供律师查阅的资料室。、所有文件应有对应的原件并集中放置在可供律师查阅的资料室。 6、对公司提供给律师的所有文件，公司均须保证该等文件的真实性、对公司提供给律师的所有文件，公司均须保证该等文件的真

31、实性和准确性。和准确性。尽职调查文件（范例）尽职调查文件（范例） 在本清单中，律师将对目前资料中需要在本清单中，律师将对目前资料中需要进一步落实的问题、有待继续提供的资料做进一步落实的问题、有待继续提供的资料做出简单说明。为便于阅读，律师将已提供且出简单说明。为便于阅读，律师将已提供且不存在瑕疵的资料以（不存在瑕疵的资料以（ ）标注，已提供但）标注，已提供但存在瑕疵的资料以（？）标注，尚未提供的存在瑕疵的资料以（？）标注，尚未提供的资料以（！）标注。资料以（！）标注。 鉴于下文所列问题，清单仅供公司内部鉴于下文所列问题，清单仅供公司内部参考，不宜向公司以外的任何他方披露。为参考，不宜向公司以外

32、的任何他方披露。为便于操作，律师根据项目需要，随本文另附便于操作，律师根据项目需要，随本文另附一份清单，以便公司准备相应得文件资料。一份清单，以便公司准备相应得文件资料。1、公司资质资料、公司资质资料 (1)经年检的企业法人营业执照副本；经年检的企业法人营业执照副本； 说明：目前虽是营业执照正本的复印件，但因能够说明说明：目前虽是营业执照正本的复印件，但因能够说明问题，故可以作为依据接受。问题，故可以作为依据接受。 (2)公司设立时的批准文件公司设立时的批准文件 (3)现行有效的公司章程及自公司设立以来历次对章程进现行有效的公司章程及自公司设立以来历次对章程进行修改行修改 (4)公司的工商登记

33、管理部门提供货记载的股东名单；公司的工商登记管理部门提供货记载的股东名单； 说明：可提供工商局的公开查询文件，且工商局负责加说明：可提供工商局的公开查询文件，且工商局负责加盖查询专用章。盖查询专用章。 (5)公司从事业务相关资质的取得情况和相关证书公司从事业务相关资质的取得情况和相关证书 说明：业务经营许可证的有效期超出营业执照有效期。说明：业务经营许可证的有效期超出营业执照有效期。 (6)董事会成员名单，即工商登记管理部门提供货记载的董事会成员名单，即工商登记管理部门提供货记载的董事名单。董事名单。2、收购转让许可文件、收购转让许可文件 1)股东会、董事会决定转让资产的决议股东会、董事会决定

34、转让资产的决议 说明：说明：A、鉴于公司章程没有明确关于资产转、鉴于公司章程没有明确关于资产转让决定权限的规定，而目前仅有董事会决议，因让决定权限的规定，而目前仅有董事会决议，因此，如可能，建议进一步提供股东会决议或两股此，如可能，建议进一步提供股东会决议或两股东的授权及认可；东的授权及认可； B、就现有的董事会决议中关于、就现有的董事会决议中关于“ ”等称谓不等称谓不够明确、准确，建议完善。够明确、准确，建议完善。 2)政府主管部门关于公司处置资产决定权的批政府主管部门关于公司处置资产决定权的批复文件。复文件。 说明：根据目前的资料，政府主管部门出具了说明：根据目前的资料，政府主管部门出具了

35、批复，但仍需提供说明或证明。批复，但仍需提供说明或证明。3、资产评估情况、资产评估情况依据资产评估师出具的初步评估报告中所载明的资产类别，资产共分四类：依据资产评估师出具的初步评估报告中所载明的资产类别，资产共分四类： （一）设备类（一）设备类 需要提供拟转让的设备相应的产权证明文件，主要包括：需要提供拟转让的设备相应的产权证明文件，主要包括： (1)设备的购销、安装、调试合同等法律文件。设备的购销、安装、调试合同等法律文件。 (2)发票等财物支付凭证。发票等财物支付凭证。 (3)完税证明。完税证明。 (4)履约情况说明及相关证明，如根据，设备处于何种履约阶段。履约情况说明及相关证明，如根据，

36、设备处于何种履约阶段。 说明：由此判断该部分资产转移后，收购方将有哪些权利、义务。说明：由此判断该部分资产转移后，收购方将有哪些权利、义务。 (5)设备上有无设定他项权利（如抵押、质押、留置等担保）或者其设备上有无设定他项权利（如抵押、质押、留置等担保）或者其他限制性规定。他限制性规定。 说明；如对方不能提供这部分资料，则只能在未来的收购合同中要说明；如对方不能提供这部分资料，则只能在未来的收购合同中要求求B公司承诺。公司承诺。 (6)与设备有关的软件等知识产权的权属证明文件与设备有关的软件等知识产权的权属证明文件（二）房屋及建筑物类（二）房屋及建筑物类 说明说明：房产记载的买方为自然人，但是

37、，由于房产记载的买方为自然人，但是，由于购房合同缺页，无法从合同的签字及盖章页判断买购房合同缺页，无法从合同的签字及盖章页判断买受人是否是为公司。受人是否是为公司。 综上问题，需要在明确转让房产的同时提供下综上问题，需要在明确转让房产的同时提供下述资料：述资料： 1、补齐上述、补齐上述 号商品房买卖合同；号商品房买卖合同； 2、对上述房产中存在的房屋买受人主体与公、对上述房产中存在的房屋买受人主体与公司之间的关系加以说明、证明；司之间的关系加以说明、证明； 3、上述房产、土地使用权范围内有无设定抵、上述房产、土地使用权范围内有无设定抵押等限制性文件。押等限制性文件。 说明：该情况可以通过核查房

38、产证等证书或走说明：该情况可以通过核查房产证等证书或走访房地产管理部门获得信息。访房地产管理部门获得信息。 4、资产评估报告、资产评估报告 (1)资产评估机构的资产证明文件资产评估机构的资产证明文件 (2)对资产评估机构的委托文件对资产评估机构的委托文件 (3)资产（初步）评估报告资产（初步）评估报告 5、诉讼文件、诉讼文件 涉及拟转让资产的现有的和潜在的涉及拟转让资产的现有的和潜在的重大诉讼、仲裁、纠纷及行政纠纷或政重大诉讼、仲裁、纠纷及行政纠纷或政府现已开始的，或已正式通知即将进行府现已开始的，或已正式通知即将进行的重要调查的清单及有关法院和行政机的重要调查的清单及有关法院和行政机关的文件

39、。关的文件。 6、业务模式对公司收购后的影响、业务模式对公司收购后的影响 说明：说明： （1）从目前的资料反映，公司的用户主）从目前的资料反映，公司的用户主要依靠代理商开发业务，因此，需要考虑业要依靠代理商开发业务，因此，需要考虑业务模式对贵公司收购后的影响；务模式对贵公司收购后的影响； （2）以及如何解决用户的通知或用户协）以及如何解决用户的通知或用户协议的变更问题。议的变更问题。 7、收购的程序性要求、收购的程序性要求 需要进一步了解收购事项是否应当办理需要进一步了解收购事项是否应当办理相应产权交易手续及国有资产交易手续。相应产权交易手续及国有资产交易手续。律师尽职调查报告律师尽职调查报告

40、 律师尽职调查报告是委托方作出决律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，起草的尽职调查策的重要依据，因此，起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。法律瑕疵给予合法的整改建议。 一般情况下，律师通过以下五个方一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调

41、查：式开展尽职调查： 1、向目标企业发出调查清单，要、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件；求目标企业按照调查清单提供相关文件； 2、参加有关会议；、参加有关会议； 3、进行实地考察；、进行实地考察； 4、走访有关部门并形成走访笔录；、走访有关部门并形成走访笔录； 5、向有关人员进行询问，并形成、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。询问笔录。 尽职调查报告一般尽职调查报告一般由封面、前言、正文和由封面、前言、正文和附件四部分组成附件四部分组成1、封面 报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。2、前言 前言主要内容包括

42、：委托来源、委托事项和具体要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告使用方法和用途和导入语等。 如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的款债权及其附属权益进行调查分析的法律尽职调法律尽职调查报告查报告前言部分的样本：前言部分的样本：（注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求）（注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求） 根据根据银行银行支行（下称支行（下称“银行银行”）与与律师事务所（下称律师事务所（下称“本所本所”）签订的）签订的项目项目尽职调查委托合同尽职调查委托合同，以及，以及中华人民共和国律师中华人民共和国

43、律师法法以及相关法律法规的规定，本所接受以及相关法律法规的规定，本所接受银行银行的委托，作为整体处置的委托，作为整体处置公司（下称公司（下称“主债务人主债务人”）项目（下称）项目（下称“本项目本项目”）的专项法律顾问，就）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本本项债权项债权”），出具本尽职调查报告。），出具本尽职调查报告。（注：以下说明调查手段和调查工作概要） 为出具本法律意见书，本所律师审阅了银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。（注：以

44、下说明出具报告的前提） 本法律意见书基于以下前提作出：本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。影响的事实。 在本法律意见书中，本所仅根据本在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经

45、发生或存在的法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。异或不符。（注：以下说明报告使用方法和用途）（注：以下说明报告使用方

46、法和用途）本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出律意见书所认定的事实以及得

47、出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。的独立判断而非本法律意见作出。本所在此同意，本所在此同意，银行可以将本法律意见书作为本项银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其

48、他任何目的和用途。何人用于其他任何目的和用途。 （注：以下为正文导入语） 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：3、正文 正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成： 并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国估、验资等是

49、否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法；是否持续经营；其未来的存续是否存在限制合法；是否持续经营；其未来的存续是否存在限制等。等。 组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备

50、案的文议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。件，应当说明相关的核查结果。 关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。 主要财产。需要说明如下问题：首先主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使是权属查证

51、结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等；无形财产如商标、用权、房产、设备等；无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次是上述财产存在的各种权利限障碍；其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三是现场核实的结果，需要配发相纷；第三是现场核实的结果，需要配发相

52、应的照片，说明财产现状。应的照片，说明财产现状。 经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等；二是产品状况，供货商的情况、主要产业政策、企业总体经营状况等；二是产品状况，供货商的情况；产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等；三是销售状况，包；产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等；三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件；渠道状况（特许经营、委托括市场状况、产品销售模式及其配套文件；渠道状况（特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单）；主要消费者清单；主要竞争者名单；

53、代理、以及独立销售商的名单）；主要消费者清单；主要竞争者名单；广告和公共关系协议等；四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议广告和公共关系协议等；四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件、研究和开发协议；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。及特许权规定等。 债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法

54、性和有效性；将合同分为要履行、正在履行以及项应当重点说明其合法性和有效性；将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险；在审查或有负债时，应着和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险；在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当

55、逐一予以核实和说明。逐一予以核实和说明。 环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。是否具有相关的环境评测报告和证书等。 产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。品质量证书等。 财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当

56、中，财格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入；产品销售成本；市场开拓情主要包括：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益；原始财务报表和经过审计况；研发的投入与收益；原始财务报表和经过审计的财务报表对比；新旧会计准则的比较以及会计政的财务报表对比；新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。策变化对企业财务状况所产生的影响等。 人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件；员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协

57、议和其他相关文件；管理层和高级管理人员的收入情况；绩效评估体系和方法；员工离职和辞退的具体情况等。 保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。 诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。 优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是

58、否合法、合规、真财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。是企业生存和赢利的关键。 地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核

59、算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批

60、条件和各类许可证等。类许可证等。 上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。、尾部 格式如下： 本报告仅供参考，不作证据或其他用途。律师事务所律师：_年月日尽职调查报告的内容 （一）开头部分（一）开头部分 尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事尽职调查报告的开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。项的授权及尽职调查的范围进行阐述。 （二）律师应对

61、委托方提供的文件进行声明（二）律师应对委托方提供的文件进行声明 律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。等等。 （三）正文（三）正文 律师应在进行充分核查验证的基律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托

62、事项作出详尽明确的尽础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括：职调查报告。其内容主要包括： 1、目标企业的设立与存续、目标企业的设立与存续 主要针对股权结构、主要针对股权结构、 出资验资、出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改建议。范情形及存在的风险提出整改建议。 2、组织架构及法人治理结构、组织架构及法人治理结构 主要针对公司章程、法人组织架构、法主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会人治理结构（包括股东会、董事会、

63、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。建议。 3、业务、业务 主要针对目标企业的经营范围和方式、主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行法律风险进行。 4、主要财产 主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障

64、碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。 5、重大债权债务及担保 核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等作出相应的法律评价和法律建议。 6、关联关系、关联关系 主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。法律风险的状况进行分析并提出整改建议。 7、税务、税务 主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免主要针对目标企业税种、税率

65、以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。法律评价。 8、诉讼、仲裁与行政处罚、诉讼、仲裁与行政处罚 包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。提出建议。（四）尽职调查报告的使用范围 应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范围使用的，则律师不承担责任。关于某有限

66、公司的尽职调查报告关于某有限公司的尽职调查报告 W有限公司：有限公司： 市市律师事务所接受贵司委托，指派中国律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师执业律师、对某有限公司（以下简称对某有限公司（以下简称“W公公司司”）进行了尽职调查。）进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以次尽职调查的工作范围，并以委托合同书委托合同书的形式的形式确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。确定下来（详见附件一：尽职调查范围）。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读认真阅读W公司提供的文件（详见附件二：公司提供的文件（详见附件二：W提供文提供文件目录），进行书面审查；与件目录），进行书面审查；与W公司相关负责人谈话公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、公司提交给我们的文件上的所有签名、印