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1、食品公开转让说明书事项提示公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点决定，特别提示投资者对公司以下可能出现的风险予以充分关注：一、禽类及其他自然灾害的风险近年来亚洲在内的全球许多均出现过等禽类疾病，尤其是 H5N1，可在家禽之间传播并有可能人类，为的广泛传播，疫区及其规定区域内家禽将被销毁。研究证明，人类对并不易感，但公众的心理可能造成期间鸡鸭等禽肉的销量下降。公司的商品鸡养殖、屠宰及高温熟食制品的生产与销售业务占公司营业收入的 50%以上，如果我国再次大范围暴发，公司的销售将受到影响。近年来，随着人们对及其他动物疫病认识的不断深入以及全球疫病防控体系的逐渐完善，对整个行业的影响已经减小。此外，
2、由于本公司从事商品鸡养殖业务，如果发生诸如恶劣气候变化、虫灾等自然灾害，农业大量减产可能导致粮食价格的大幅上涨，商品鸡养殖成本可能大幅增加；恶劣天气还可能对养殖设施造成破坏，将可能影响业务并形成资产损失。二、质量及食品安全风险屠宰及肉行业属于食品工业的组成部分。民以食为天、食以，食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品，先后颁布实施的流通领域食品安全管理办法、食品安全法、食品安全法实施条例等进一步强化食品生产者的责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。如果公司因质量不严、食品安全管理等导致质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能
3、受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。1-1-2食品公开转让说明书三、客户集中风险报告期内，本公司与前5 大销售客户的金额分别为 2,415.86、2,270.08和 1,723.32，占公司同期营业收入的比例为 99.04%、99.24%和 91.27%，客户集中度较高。公司客户相对集中，一方面是由于目前公司主要熟鸡绝大部分销售给梅州长源粮油食品进出口；另一方面是由于公司受产能限制，只能优先满足信誉高、有长期合作且订单量较大的梅州长源粮油食品进出口的需要，放弃部分订单量较小的客户。尽管梅州长源粮油食品进出口与公司合作良好且过往回款良好，但由于客户集
4、中度较高，若梅州长源粮油食品进出口生产经营或企业管理方面的导致财务状况出现恶化，可能对本公司的销售或货款的及时收回产生较大影响。四、环保变化风险公司商品鸡养殖过程中主要污染物为废水及粪便，商品鸡屠宰及肉制品生产过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，虽然公司已经按照规定建立了环保设施，污染物排放达到环保部门规定的标准，但随着人们环保意识的不断提高，如果将来对现有环保进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。本公司商品鸡养殖过程中主要污染物为废水及粪便，商品鸡屠宰及肉食制品生产过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，凤凰岭农业建有沉淀
5、池、氧化塘以处理养殖过程产生的废水，食品则建有污水处理中心，处理屠宰过程中产生的大量废水，通过上述措施，公司污水排放达到环保部门规定的标准。随着人们环保意识的不断提高，如果将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污水排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。1-1-3食品公开转让说明书五、凤凰岭农业以承包及租赁形式取得所需土地可能的风险（一）风险近年来，在养殖模式、用地支持、税收等方面制定了一系列促进规模化畜禽养殖的，鼓励禽畜生产企业向规模化发展。公司大规模自养自宰的生产模式较散户养殖相比，更有利于集约用地、节约用地，符合。但畜牧业是一个需要大量使用土地的行业，如果未
6、来相关土地管理变化，有可能对凤凰岭农业土地租赁产生风险，将对公司产生不利影响。（二）发包出租方违约风险随着地区发展以及周边土地用途的改变，可能发包出租方违约的风险。凤凰岭农业严格按照有关的规定，与发包方及出租方签署土地承包合同及土地租赁合同。该等合同的期限均为 30 年，且在合同期满后凤凰岭农业对该土地享有优先承包权和承租权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以给土地发包方和出租方带来的。凤凰岭农业按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务，尽可能的减少由于对方违约给公司经营带来的不利影响。若出现部分发包出租方解除或终止合同，凤凰岭农业将按照合同关于违约条款的约定，积极稳妥的解决问
7、题，避免由此给公司带来不利影响。六、实际人风险（一）承担无限责任风险公司实际人与通过公司持有公司 14,400,000股，股本的 72%。公司是在成立的合伙企业，合伙人为李与，两人对公司共同承担无限责任。如果公司投资经营不当，造成损失，公司实际人承担无限责任，公司股权质押、1-1-4食品公开转让说明书冻结、拍卖的风险。（二）不当风险公司实际人与通过公司持有公司 72%。虽然公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，公司治理结构健全，但与仍可能凭借其权，对公司的发展战略、经营管理决策以及利润分配等影响，若与利用其对公司的实际权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当，可能损害公司和少数权益股东的利
8、益。1-1-5食品公开转让说明书目录声 明1事项提示2一、禽类及其他自然灾害的风险2三、客户集中风险3四、环保变化风险3五、凤凰岭农业以承包及租赁形式取得所需土地可能的风险4六、实际人风险4目录6释义8第一节 基本情况9一、公司基本情况9二、股票挂牌情况10三、公司股权结构11四、公司董事、监事、高级管理简历20五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标24六、中介机构情况25第二节公司业务27一、公司主营业务27二、公司内部组织结构及业务模式28三、公司业务有关资源情况36四、公司主营业务相关情况47五、商业模式54六、公司所处行业基本情况55七、公司竞争地位61第三节 公司治理64一、股东
9、大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况64二、董事会对公司治理机制执行情况的评估65三、公司、控股股东及实际人最近两年的违法及受处罚情况66四、公司运营情况711-1-6食品公开转让说明书五、同业竞争73六、资金占用和对外担保情况74七、公司董事、监事、高级管理基本情况75八、董事、监事、高级管理近两年内的变动情况77第四节 公司财务79一、最近二年及一期财务报表和审计意见79二、报告期内的主要会计、会计估计及其变更情影响87三、报告期内主要会计数据和财务指标的变化及说明104四、关联方、关联及关联情况137五、重要事项141六、报告期内资产评估情况141七、股利分配142八、控股子公司或纳
10、入合并报表的其他企业的情况143险因素146第五节 有关. 151一、全体董事、监事、高级管理. 151二、主办券商. 152三、. 153四、会计师事务所. 154五、资产评估机构. 155第六节 备查文件1561-1-7食品公开转让说明书释义在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。1-1-8食品、公司、本公司、公司指食品，由（梅州）有限公司整体变更而来有限指（梅州），本公司前身公司指食品公司，合伙企业，本公司控股股东铭楷达指市铭楷达实业，本公司股东梅州
11、盛世指梅州市盛世新景投资发展凤凰岭农业指梅州凤凰岭现代农业，公司子公司客味村饮食指梅州客味村饮食服务管理，公司子公司指食品（）批准指中民台侨投资企业批准指企业法人指证券监督管理委员会公司法指中民公司法证券法指中民证券法公司章程指食品章程股转公司指全国中小企业转让系统公司本次挂牌指公司股票中小企业转让系统挂牌行为本公开转让说明书、本说明书指食品公开转让说明书主办券商、东莞证券指东莞证券公司最近两年及一期、报告期内指2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月天职、会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）京银、律师指市京银元、指元、高温肉制品指高温高压的肉制品，在恒定下，加热杀菌温度
12、在 115-121而成的肉类制品食品公开转让说明书第一节 基本情况一、公司基本情况中文名称：食品英文名称：GUANGDONG YUEFUNG FOOD CO.,.资本：2,000组织机构代码：738574131法定代表人：成立日期：2002 年 6 月 7 日公司成立日期：2014 年 12 月 16 日住所：省梅州市区城北镇干光村：514000：传真：邮箱：gdyuefung董事会及披露：所属行业：C13 农副业经营范围：糕点、肉制品、速冻、销售；批发零售：食品、农（不设，涉限除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务：商品鸡养殖、屠宰及高温熟食制品的生产与销
13、售、食品生产与销售和餐饮服务。1-1-9食品公开转让说明书二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况股票代码：【】股票：【】股票种类：普通股每股面值：1.00 元股票总量：20,000,000 股转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东所持的限售安排1、对股东所持的限制性规定公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开前已的，自公司股票在证券所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理应当向公司申报所持有的本公司的及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司总数的百分之二十五。上述离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
14、。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理转让其所持有的本公司作出其他限制性规定。”全国中小企业转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期和两年。挂牌前十二内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继续等导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。”1-1-10食品公开转让说明书2、股东所持的限售安
15、排公司成立于 2014 年 12 月 16 日，截至本说明书签署日，公司发起人持股不到。公司章程未对股东所持作出其他限制性规定。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业转让系统的数量如下：三、公司股权结构（一）公司股权结构图姐弟公司（合伙企业）梅州盛世铭楷达10%13%5%72%食品100%100%100%梅州客味村凤凰岭农业客都新村分公司1-1-11序号股东名称股东类别持股数（股）持股比例是否质押或冻结情况可公开转让的股份数量(股)1公司境外股东14,400,00072.00%否02铭楷达境内法人股东2,600,00013.00%否03梅州盛世境内法人股东2,000,00010.00%否
16、04境外自然人股东1,000,0005.00%否0合计20,000，000100%-0食品公开转让说明书（二）主要股东情况1、公司前十名股东及持有5%以上股东的基本情况2、控股股东、实际人的基本情况公司持有公司的 72%，为公司的控股股东；该公司是于 1992年 11 月 8 日在成立并依法存续的合伙企业， 登记号码为1624333300011130，公司类型为合伙企业，住所为荃湾沙咀道 40-50 号工业4 字楼 1 号。公司合伙人及份额为：合伙比例 60%、李莉华合伙份额 40%。与为公司的无限合伙人，两人共同无限连带承担公司责任，且与为姐弟，共同公司，故基和为公司的实际人。3、控股股东、
17、实际人最近两年内变化情况公司控股股东和实际人最近两年内没有变化。4、主要其他争议事股东之间的关联公司股东所持有的公司未设定质押等担保，不被冻结或第权益等任何权利限制情形；在可预见的期限内该等的权利亦因担保、冻结或其他第权益等而受到任何限制；该等不委托持股的情形，亦不权属纠纷和潜在纠纷。公司各股东之间不关联。1-1-12序号股东名称股东性质持股数（股）合计持股比例是否质押或冻结情况1公司境外股东14,400,00072.00%否2铭楷达境内法人股东2,600,00013.00%否3梅州盛世境内法人股东2,000,00010.00%否4境外自然人股东1,000,0005.00%否合计20,000,
18、000100%-食品公开转让说明书（三）公司设立以来股本的形成及其变化情况公司系由有限依法整体变更设立的，其股本演变情况如下图所示：2002年6月，公司前身有限成立公司持有100%股权（资本：489万港元）2003年9月，第一次增资公司持有100%股权（资本：879万港元）2004年4月，第二次增资资本：1,269万港元）公司持有100%股权（2014年9月，公司资本计价币种变公司：72%；铭楷达：13%；更及第三次增资资本：1,872.16梅州盛世:10%;:5%（）2014年12月，整体变更为公司）公司：72%；铭楷达：13%；梅州盛世:10%;:5%（资本：2,0001、2002年6月，
19、成立（资本489万港元）2002 年 5 月 14 日，梅州市工商行政管理局以“（粤梅）名称预核外字2002第 000301 号” 企业名称预先核准通知书核准由公司出资设立的外商投资独资企业的名称为（梅州）。2002 年 5 月 31 日，公司签署了独资经营（梅州）章程。该章程约定，有限资本为 489 万港元，其中厂房、办1-1-132014年9月， 资本计价币种变更为人民币， 铭楷达、梅州盛世、 分别增资243.38 、187.22 、96.612004年4月，公司增资390万港元2003年9月，公司增资390万港元食品公开转让说明书公等建设投资 200 万港元，购买及相配套的生产设施投资
20、200 万港元，资金 89 万港元，全部由公司认缴；公司出资额自取得营业执照之日起三内投入 80 万港元，其余 1 年内全部缴清。2002 年 6 月 3 日，梅州市区对外贸易局出具“梅区外经贸引字（2002）18 号”关于食品公司申请设立外资企业立项的和“梅区外经贸字200219 号”关于外资企业（梅州）章程的批准有限设立。2002 年日，省人民核发了“外经贸粤梅外资证字20020008 号”批准。2002 年 6 月 7 日，有限在梅州市工商行政管理局办理登记，并领取号为“企独粤梅总001264 号”。2003 年 5 月 14 日，梅州正德会计师事务所出具“验字（2003）第 040号”
21、验资报告，验证截至 2003 年 4 月 10 日，公司缴纳出资 170万港元。2003 年 9 月 18 日，梅州正德会计师事务所出具“验字（2003）第 076 号”验资报告，验证截至 2003 年 9 月 16 日，公司缴纳出资220 万港元，累积缴纳出资 390 万港元。2004 年 4 月 20 日，梅州正德会计师事务所出具“验字（2004）第 033 号”验资报告，验证截至 2004 年 4月 14 日，公司缴纳出资 390.80 万港元，累计缴纳出资 780.80 万港元。设立时，有限的股权结构如下：根据独资经营（梅州）章程的规定，公司对有限的出资应于 2003 年 6 月 7
22、日前缴纳完毕，实际上公司于2003 年 4 月 14 日缴纳完毕，延迟出资的瑕疵。2013 年 12 月 6 日，梅州市区对外贸易合作局对此次延迟出资的行为予以确认，同意公司延迟出资。1-1-14序号股东认缴出资（万港元）比例1公司489.00100%合并489.00100%食品公开转让说明书2、2003年9月，变更出资方式及第一次增资（资本增至879万港元）2003 年 8 月 3 日，公司签署（梅州）补充章程之一，变更公司的出资：厂房、办公等建设投资 300 万港元，购买及相配套的生产设施投资 100 万港元，资金 89 万港元。2003 年 8 月25 日，梅州市区外事侨务和外经贸局出具
23、“梅区外侨经贸字2003015号”关于外资企业（梅州）补充章程之一的，同意公司上述出资方式的变更。2003 年 9 月 19 日，公司签署（梅州）补充章程之二，资本增至879 万港元，其中：厂房、办公等建设投资 500万港元，购买及相配套的生产设施投资 100 万港元，资金 279 万港元。公司必核发之日起三内投入 160 万港元，其余一年内全部缴清。2003 年 9 月 25 日，梅州市区外事侨务和外经贸局出具“梅区外侨经贸字2003018 号”关于外资企业（梅州）补充章程之二的，批准有限上述变更。2003 年 9 月 27 日，省人民核发了变更后的批准。同日，有限在梅州市工商行政管理局办理
24、变更手续，并领取了变更后的。本次增资完成后，有限的股本结构如下：根据（梅州）补充章程之二的规定，公司对有限的增资应于 2004 年 9 月 27 日前缴纳完毕，实际上公司于2006 年 4 月 20 日缴纳完毕，延迟出资的瑕疵。2013 年 12 月 6 日，梅州市区对外贸易合作局对此次延迟出资的行为予以确认，同意公司延迟出资。1-1-15序号股东名称认缴出资情况实际出资情况金额（万港元）比例金额（万港元）比例1公司879100%780.8088.83%合计879100%780.8088.83%食品公开转让说明书3、2004年4月，第二次增资（资本增至1,269万港元）2004 年 4 月 2
25、0 日，公司签署（梅州）补充章程之三，资本增至 1,269 万港元，其中：厂房、办公等建设投资 890万港元，购买及相配套的生产设施投资 100 万港元，资金 279 万港元。公司必核发之日起三内投入 160 万港元，其余一年内全部缴清。2004 年 4 月 21 日，梅州市区外事侨务和外经贸局出具“梅区外侨经贸字2004006 号”关于外资企业（梅州）补充章程之三的，批准有限上述变更。2004 年 4 月 22 日，省人民核发了变更后的批准。2004 年 4 月 26 日，有限在梅州市工商行政管理局办理变更手续，并领取了变更后的。2006 年 4 月 20 日，梅州正德会计师事务所出具的“验
26、字（2006）第033 号”验资报告，验证截至 2006 年 4 月 20 日，公司缴纳出资 384万港元，累计缴纳出资 1,164.80 万港元。2013 年 12 月 24 日，梅州正信合伙会计师事务所出具“所验字（2013）第 1426 号”验资报告，验证截至2013 年 12 月 24 日公司缴纳出资 104.20 万港元，累计缴纳出资 1,269，占资本总额的 100%。本次增资完成后，有限的股本结构如下：2013 年 12 月 12 日，梅州市区外事侨务和外经贸局出具 “梅区外侨经贸字2004006 号”关于外资企业（梅州）补充章程之六的，同意变更出资：厂房、办公等建设投资 890
27、 万港元，资金约 379 万港元。根据（梅州）补充章程之三的规定，公司对有限的增资应于 2005 年 4 月 26 日前缴纳完毕，实际上公司于1-1-16序号股东名称认缴出资情况实际出资情况金额（港元）比例金额（港元）比例1公司1,269100%1,269100%合计1,269100%1,269100%食品公开转让说明书2013 年 12 月 24 日缴纳完毕，延迟出资的瑕疵。梅州市区对外贸易经济合作局对此次延迟出资的行为予以确认，同意公司延迟出资。4 、2014 年9 月， 变更资本计价币种及第三次增资（ 资本增至18,721,646元）2014 年 9 月 15 日，公司、铭楷达、梅州盛世
28、及共同签署合资（台与境内）经营企业（梅州）章程，裕丰有限资本计价币种由港元变更，资本增至 18,721,646 元，新增资本 5,242,061 元，其中铭楷达以 8,666,667 元认缴新增2,433,814 元资本；梅州盛世以 6,666,667 元认缴新增 1,872,165 元资本；以 3,333,333 元认缴新增 936,082 元资本。2014 年 9 月 17 日，梅州市区对外贸易合作局出具“梅区外经贸引字201414 号”关于（梅州）变更事项的，批准有限的上述变更。2014 年 9 月 18 日，省人民核发了“商外资粤梅合资证字20140002 号”批准。2014 年 9
29、月 18 日，有限在梅州市工商行政管理局办理变更手续，并领取号为 441400400007052 的营业执照。2014 年 9 月 23 日，梅州正信合伙会计师事务所出具“所验字2014第 1064 号”验资报告，验证截至 2014 年 9 月 22 日缴纳出资 936,082元，公司已缴 13,479,585 元。2014 年 9 月 26 日，梅州正信合伙会计师事务所出具“所验字2014第 1067 号”验资报告，验证本次增资已全部缴足。本次变更完成后，有限的股本结构如下：1-1-17序号股东名称认缴出资情况实际出资情况金额（元）比例金额（元）比例1公司13,479,58572.00%13
30、,479,58572.00%2铭楷达2,433,81413.00%2,433,81413.00%3梅州盛世1,872,16510.00%1,872,16510.00%4936,0825.00%936,0825.00%合计18,721,646100%18,721,646100%食品公开转让说明书5、2014年12月，整体变更为公司2014 年 11 月 25 日，有限召开股东会，审议同意有限整体变更为，总股本以 2014 年 9 月 30 日为审计基准日，以经天职审计的产总额 28,685,931.92 元为基础折合为公司股本 2,000 万股，折股后剩余金额计入公司资本公积。同日，公司、铭楷达
31、、梅州盛世和群共同签署了发起人协议。2014 年 11 月 28 日，联资产评估土地房地产估价出具“联评报字2014第 2-514 号”（梅州）拟进行制改制所涉及的（梅州）产资产评估报告，确定有限产在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估值为 5,409.25。2014 年 12 月 9 日，省商务厅出具“粤商务资字2014547 号”省商务厅关于合资企业（梅州）转制为外商投资有限公司的，同意食品设立。2014 年 12 月 12 日，广东省人民向公司核发了批准号为“商外资粤证字20140002 号”批准。2014 年 12 月 14 日，公司召开创立大会。2014 年 12 月 1
32、4 日，天职国际出具“天职业字201412762 号”食品（筹）验资报告，验证本次整体变更设立公司的出资到位。2014 年 12 月 16 日，公司在梅州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，取得 号为 441400400007052 的。整体变更为后，食品的股权结构如下：1-1-18序号股东名称持股数量(股)持股比例1公司14,400,00072.00%2铭楷达2,600,00013.00%3梅州盛世2,000,00010.00%41,000,0005.00%合计20,000,000100%食品公开转让说明书2014 年 12 月，有限整体变更为公司，总股本以 2014 年 9 月
33、30 日为审计基准日，经天职审计的产总额 28,685,931.92 元为基础折合为公司股本 2,000 万股，折股后剩余金额计入公司资本公积。上述产总额为：资本 18,721,646.00 元、资本公积 13,426,679.00 元、盈余公积 0 元和未分配利润-3,462,393.08，本次股改中不涉及盈余公积和未分配利润转增股本，公司个人股东无需缴纳个人所得税。（四）公司设立以来的资产重组情况为进一步规范及减少关联，2014 年 3 月 10 日，有限与公司实际控制人签订梅州凤凰岭现代农业股权转让协议，收购其持有凤凰岭农业 100%股权。本次收购完成后，凤凰岭农业成为本公司控股子公司，
34、本次收购完善了公司产业链，增强了能力。1、收购前凤凰岭农业情况凤凰岭农业是由于 2007 年 9 月 14 日设立的公司(台自然人独资)，资本和实收资本均为 350 万港元，地址为梅州市区城北镇扎下村，经营范围为果蔬种植、畜禽养殖、淡水养殖（不含种植、养殖品种）。2、收购的必要性、作价依据、合并基准日被收购方的产额自 2006 年起，食品主要转为供港熟鸡，为保证熟鸡材料的优质，公司建立的鸡只养殖基地的必要性。2007 年，为便于操作，公司实际人直接从食品借款出资设立凤凰岭农业。凤凰岭农业成立之后，其、资产、业务均未，即与食品紧密且无法分割。2014年为公司申请新三板挂牌需要，为使资产的法律形式
35、不瑕疵，于是决定收购凤凰岭农业的全部股权。凤凰岭农业在经营过程中所获得的经营成果，与食品不能分离，所以其获取的经营成果并不能由股东个人来享有，应归属于食品整体经营成果，收购定价应根据实质重于形式的原则，以实收资本进行定价相对合理。收购后，食品将合并凤凰岭农业数据，根据同一下企业合并，完成比较报表的追溯调整。在报告期内凤凰岭农业净利润分别为 2,960,764.82 元、3,296,089.381-1-19食品公开转让说明书和 1,762,510.62 元。3、收购程序及内容2014 年 3 月 10 日，凤凰岭农业股东会审议同意凤凰岭农业资本 350 万港元，根据资本到位日期汇率折算为 3,0
36、82,458.49 元；同意将其持有凤凰岭农业 100%股权作价 3,082,458.49 元转让给有限。同日，与有限就上述股权转让签订梅州凤凰岭现代农业股权转让协议。2014 年 3 月 11 日，梅州市区对外贸易合作局以“梅区外经贸引字201405 号”关于外资企业梅州凤凰岭现代农业报告的同意上述股权转让。2014 年 4 月 28 日，凤凰岭农业在梅州市工商行政管理局办理工商变更手续，取得“441400400002546”。4、收购凤凰岭对公司的影响彻底消除关联，有利于公司规范，提高公司能力，扩大公司生产规模，增强公司抗风险能力。四、公司董事、监事、高级管理简历（一）董事会成员公司董事会
37、由 7 名董事组成。公司董事根据公司章程由股东大会产生，三年，董事从就任之日起算，至本届董事会届满时为止。董事长按照公司章程由全体董事过半数产生。公司董事如下表：1、1-1-20职位董事长2014.12.14 至 2017.12.13董事2014.12.14 至 2017.12.13董事2014.12.14 至 2017.12.13黄国飞董事2014.12.14 至 2017.12.13董事2014.12.14 至 2017.12.13董事2014.12.14 至 2017.12.13通董事2014.12.14 至 2017.12.13食品公开转让说明书国籍，永久居民，男，1967 年 4 月
38、出生，大学专科学历。1983 年至 1988 年从事餐饮行业；1988 年至今任公司执行董事；2002 年 6 月至2014 年 9 月担任有限执行董事兼总经理；现任公司董事长。2、国籍，永久居民，女，1952 年 2 月出生，高中学历。1988 年至今担任公司业务；现任公司董事。3、国籍，无境外永久居留权，男，1966 年 5 月出生，高中学历。1986 年至 1990 年从事水果、蔬菜购销行业贸易工作；1991 年至 2002 年从事蔬菜、水果外贸工作；2003 年至今担任市铭楷达实业执行董事兼总经理；2008 年至 2013 年担任惠港（惠州）蔬菜、董事、常务副董事长；2014年至今担任
39、惠港（惠州）蔬菜董事长；现任公司董事。4、黄国飞国籍，无境外永久居留权，男，1984 年 10 月出生，大学本科学历。2007年 9 月至 2008 年 3 月任联通梅州分公司业务员；2008 年 3 月至 2010 年 9 月任市雅兰实业业务经理；2010 年 9 月至今担任梅州市房地产经纪执行董事；2014 年 6 月至今市中盛诺邦置业顾问执行董事；2014 年 8 月至今担任梅州市盛世新景投资发展有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事。5、国籍，永久居民，男，1976 年 1 月出生，中专学历。1996 年至 1999年从事外国连琐快餐店餐饮及管理行业；2001 年至 2003 年任香满
40、搂牛奶公司销售部销售；2004 至今国际副总经理；2009 年至今侨国际企业执行董事兼副总经理；2012 年至今任中侨国产百货执1-1-21食品公开转让说明书行董事兼副总经理。现任公司董事。6、国籍，永久居民，女，1970 年 3 月出生，高中学历。1993 年至今任职于公司；现任公司董事。7、通国籍，永久居民，男，1946 年 1 月出生，高中学历。1988 年至今任职于公司；现任公司董事。1-1-22食品公开转让说明书（二）监事会成员本公司监事由 3 名职工代表监事组成。公司监事三年，任职期满可连选。监事会由全体监事过半数产生。监事会成员如下表：1、国籍，无境外永久居留权，男，1959 年
41、 4 月出生，高中学历。1980 年至 2004 年从事工作；2004 年至 2005 年担任食品部车队长；2005年至今担任食品部经理；现任公司监事会。2、国籍，无境外永久居留权，女，10 月出生，高中学历。1992年至 1999 年担任竹园宾馆仓管；2000 年至 2002 年在梅州磁性厂任职；2002年至 2004 年在家休息；2004 年至今担任公司出纳，现任公司监事。3、国籍，无境外永久居留权，女，1 月出生，高中学历。1990 年至 1995 年担任梅州市江南大堂领班；1996 年至 2004 年任公司职工；2004 年至 2005 年担任有限生产部；2005 年至今担任公司生产部
42、主管；现任公司监事。（三）高级管理截至本公开转让说明书签署日，公司高级管理由 3 人组成如下表：1-1-23职位总经理王海华财务总监董事会职位监事会2014.12.14 至 2017.12.13监事2014.12.14 至 2017.12.13监事2014.12.14 至 2017.12.13食品公开转让说明书1、国籍，无境外永久居留权，男，1 月出生,大专学历。1967 年至 1979 年在服役；1980 年起任江苏省东台市商业局人事科科长；1981 年至1984 年任江苏东台市肉联厂厂长、书记；1984 年至 2011 年任江苏省东台市肉类食品厂厂长、书记；2011 年 2 月退休；201
43、4 年起任食品副总经理；现任公司总经理。2、王海华国籍，无境外永久居留权，女，1978 年 9 月出生，大专学历。2006 年至 2009 年任梅州太兴印染厂会计主管；2010 年至 2012 年为梅州国基精密成本核算会计主管；2012 年至 2013 年任梅州隆泰实业财务负责人；2013 年 12 月起任公司财务。3、国籍，无境外永久居留权，男，1985 年 12 月出生，大专学历。从 2008年 7 月至今任公司总经理助理；现任公司董事会。五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标1-1-24项目2014.9.302013.12.312012.12.31资产总计（）4,952.423,43
44、5.113,217.77股东权益合计（）3,906.672,254.751,979.80归属于申请挂牌公司的股东权益合计（）3,906.672,254.751,979.80每股产（元）2.091.671.56归属于申请挂牌公司股东的每股产（元）2.091.671.56资产负债率（母公司）37.58%58.55%57.66%比率（倍）3.481.441.08速动比率（倍）2.911.100.71项目2014 年 1-9 月2013 年度2012 年度营业收入（）1,888.022,287.592,438.84食品公开转让说明书六、中介机构情况（一）主办券商名称：东莞证券法定代表人：住所：省东莞市
45、莞城区可园南路一号：传真：项目小组：项目小组成员：、1-1-25净利润（）93.30193.80337.86归属于申请挂牌公司股东的净利润（）93.30193.80337.86扣除非经常性损益后的净利润（）77.4479.30113.09归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（ ）77.4479.30113.09毛利率（%）17.5915.4712.89产率（%）4.059.3318.66扣除非经常性损益后产率（%）3.363.826.25基本每股（元/股）0.070.150.27稀释每股（元/股）0.070.150.27应收帐款周转率（次）3.654.069.17存货周转率（次）
46、4.486.088.61经营活动产生的现金流量净额（）350.87-86.63399.74每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.19-0.060.32食品公开转让说明书（二）名称：市京银：政住所：市西城区百万庄北街 6 号5 层：传真：经办律师：、（三）会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）：住所：市海淀区车公庄西路 19 号外 68 号楼 A-1 和 A-5 区域：传真：经办会计师：屈先富、（四）资产评估机构名称：联资产评估土地房地产估价法定代表人：住所：市罗湖区深南东路 2019 号东乐1008 室：传真：经办资产评估师：、（五）证券登记结算机构名称：证券登记结算公司
47、分公司住所：市西城区金融大街 26 号金阳5 层：传真：1-1-26食品公开转让说明书第二节公司业务一、公司主营业务（一）主营业务情况食品的主营业务为商品鸡养殖、屠宰及高温熟食制品的生产与销售、食品生产与销售和餐饮服务。公司自成立以来，主营业务和主要未曾发生变化。（二）主要1-1-27序号主要展示简要1熟鸡由公司屠宰及高温处理，主要供应香港餐厅、酒楼2蛋糕等其他食品蛋糕、肉丸、客家汤料等客家3腊味具有地方特色，美味可口食品公开转让说明书二、公司内部组织结构及业务模式（一）内部组织结构图总经理供销部财会部生产部质管部其他（二）生产流程1、熟鸡业务公司已建立集商品鸡养殖及其制品与销售的业务模式，该
48、模式有效地了公司的生产成本，提高了经营效率，确保了各个环节的生产供应。从商品鸡养殖开始，到熟鸡销售为止各个阶段进行有效的食品质量安全，确保了公司的品质与安全，公司拥有完善的采购、生产、销售体系，该等业务模式贯穿于公司业务流程之中，公司熟鸡业务流程如下图：1-1-28门卫食堂文管研发质量技术蛋糕食品腊制品禽制品财务仓库采购部运输部开发部市场部行政部董事会董事会监事会股东大会食品公开转让说明书销售采购生产采购雏鸡采购饲料采购成鸡（1）采购方面凤凰岭农业根据公司产能、市场和发展规划制定年度总计划和分期采购计划，由公司采购部与供应商签订采购合同并组织统一实施采购雏鸡、饲料等。凤凰岭农业所饲养的商品成鸡
49、未能完全满足食品的需求，因此，食品养殖户外购少部分商品成鸡。（2）生产方面凤凰岭农业凤凰岭农业采用笼养方式饲养商品鸡，该方式一方面能有效地节省垫料，使商品鸡离开地面，减少了与粪便的接触机会，降低了球虫病的，提高了成活率，减少了药残，提高了鸡肉的品质。另一方面自动化程度较高，自动上料、饮水，使饲养管理更加方便。凤凰岭农业所饲养的商品鸡全部供应给食品，现拥有两条饲养线，每条饲养线存栏约 6 万只鸡。商品鸡养殖周期大约 90 天，每批出笼都需由检验检疫局进行抽血化验，化验合格后送往公司。1-1-29销售熟鸡食品：屠宰、成熟鸡凤凰岭农业： 商品鸡育成回购成鸡食品公开转让说明书食品食品屠宰制成熟鸡流程如
50、下：配料添加剂使用蒸煮盐焗鸡（3）销售方面凤凰岭农业公司按照核定价格采购凤凰岭农业育成的合格商品成鸡及以市场价格会养殖户采购合格商品成鸡，屠宰制成熟鸡，再对外销售。食品公司熟鸡销售方式主要分为三种：一是销售给梅州源粮油食品进出口，再由该公司出口市场；二是通过客味村饮食客都分公司销售；三是供应梅州当地超市、餐馆和熟食店及销往其他城市的餐馆。报告期内，公司超过 90%的熟鸡销售给梅州源粮油食品进出口有限公司，再由该公司出口市场。1-1-30储存外包装金属探测内包装熟鸡包装材料储存包装材料验收冷水浴风干、解冻添加剂储存辅料储存冰鲜类原料保存屠宰添加剂验收辅料验收冰鲜类原料验收生禽原料验收食品公开转让说明书公司熟鸡出口的的基本销售流程如下：订单订单2、蛋糕等其他食品业务公司蛋糕等其他食品主要蛋糕、肉丸、客家汤料等客家，其中蛋糕主要销售给梅州地区的超市，如海航家连锁超市、梅州市喜多多超市连锁。肉丸等其他主要是销售给梅州源粮油食品进出口。（1）蛋糕业务采购方面公司根据海航家连锁超市、梅州市喜多多超市连锁有限公司的订单情况由公司采购部与供应商签订采购合同并组织统一实施采购。生产方面公司蛋糕业务生产流程如下：1-1-31客户长源粮油出口报关、发货付款食品发货付款食品公开转让说明书发酵（面包类）
