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1、(题库版)保荐代表人考试投资银行业务习题精选1.关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（ ）。不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个别财务报表中属于筹资活动现金流量不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在合并财务报表中属于筹资活动现金流量用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于投资活动现金流量A. 、B. C. D. 、E. 、【答案】: B【解析】:、两项，不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流，但在合并财务报
2、表中属于筹资活动现金流量。项，用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于筹资活动现金流量。2.未通过证券公司投资银行类业务内核程序的投资银行类项目，不得存在以下（ ）行为。对外提交备案材料和对外披露相关文件提交辅导验收申请材料对外出具财务顾问专业意见推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让对外报送发行、上市申请材料对外报送反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见等文件A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:证券公司投资银行类业务内
3、部控制指引（证监会公告20186号）第13条规定，证券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。未通过内核程序的投资银行类项目，不得存在下列行为：提交辅导验收申请材料；对外报送发行、上市申请材料；对外出具财务顾问专业意见；推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；对外提交备案材料；对外披露相关文件；对外报送反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见等文件；其他公司认为可能对投资银行类项目产生重大影响的行为。本指引所称内核程序是指可以由内核部门
4、等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。3.有关投资性房地产的说法正确的是（ ）。2013年6月真题采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价值不能持续可靠取得的，应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并假设无残值采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的
5、企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计量采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投
6、资性房地产采用成本模式进行后续计量。4.拟发行公司最近1年发生下列（ ）情形的，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。A. 利润低于前2年平均利润水平B. 净资产收益率未达公司承诺的收益率C. 资产收益率低于公司承诺的收益率D. 固定资产收益率未实现增长【答案】: B【解析】:股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第3条规定，拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。5.根据上海证券交易所公司
7、债券存续期信用风险管理指引（试行），以下说法正确的是（ ）。2018年12月真题A. 违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B. 受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C. 未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D. 对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查【答案】: D【解析】:A项，上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引
8、（试行）第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。6.以下属于发行保荐书的必备内容的有（ ）。2015年11月真题发行人存在的主要风险
9、保荐机构内部审核程序简介及内核意见保荐机构与发行人的关联关系对发行人发展前景的评价申请上市的股票的发行情况A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第24条，发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人发展前景的评价；保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
10、业务往来情况；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。项，属于上市保荐书的内容。7.确定资产可收回金额时，需要考虑的因素有（ ）。2016年9月真题资产的账面价值资产的公允价值减去处置费用后的净额资产的预计未来现金流量现值资产的可变现净值A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:可收回金额是资产预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用后的净额的较高者。8.以下不会引起速动比率变化的有（ ）。2010年真题短期借款还应付账款现金购买存货现金购买固定资产现金购买交易性金融资产存货对外投资A. 、B.
11、60;、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:速动比率速动资产/流动负债。项，短期借款和应付账款均属于流动负债；、两项，现金减少，速动资产减少，存货和固定资产不属于速动资产，速动比率降低；项，现金和交易性金融资产均属于速动资产；项，存货和对外投资均不属于速动资产。9.保荐机构出现下列（ ）情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月。重大事项未报告、未披露内部控制制度存在重大缺陷或者未有效执行保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解通过从事保荐业务谋取不正当利
12、益A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，属于证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第66条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以在3个月到12个月内不受理保荐机构、保荐代表人具体负责的推荐的情形之一。10.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书，下列关于招股说明书摘要编制和披露要求，正确的有（ ）。2019年11月真题招股说明书摘要的目的为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容发
13、行人运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表发行人编制合并财务报表的，仅披露合并财务报表即可发行人应有针对地披露其实际面对的特有风险及应对措施A. 、B. C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）第11条第1项规定，招股说明书摘要的编制和披露，还应符合以下要求：招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。、两项，第71条规定，发行人运行三年以上的
14、，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不必重复披露。11.甲公司2012年1月1日专门借款2000万元，年利率为5%，当日支付1600万元工程款。假设尚未动用的专门借款在尚未动用期间无收益。2013年1月1日，又借入一笔一般借款1000万元，年利率8%。同日，支付工程款800万元。项目在2013年3月3
15、1日完工。则以下说法正确的是（ ）。2013年6月真题A. 2013年专门借款利息资本化金额为25万元B. 2013年专门借款利息资本化金额为20万元C. 2013年一般借款利息资本化金额为8万元D. 2013年一般借款利息资本化金额为20万元E. 2013年一般借款利息资本化金额为16万元【答案】: A|C【解析】:2012年专门借款利息资本化金额2000×5%0100（万元）；2013年专门借款利息资本化金额2000×5%×3÷1225（万元）；2013年一般借款利息资本化金额超过专门借款部
16、分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率800（20001600）×3/12×8%8（万元）。12.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引，下列关于资产支持证券存续期内的信息披露，说法正确的是（ ）。A. 聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的4月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告B. 资产支持证券存续期内，原始税益人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配
17、报告C. 资产支持证券设立不足两个月的，管理人应当编制年度资产管理报告D. 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况【答案】: D【解析】:根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引具体分析如下：A两项，第17条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定
18、期跟踪评级报告。BC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。13.根据国家发改委战略性新兴产业专项债券发布指引，下列说法正确的有（ ）。宽带中国工程、生物育种工
19、程以及高性能集成电路工程等领域符合条件的企业，可以发行战略性新兴产业专项债券发行战略性新兴产业专项债的企业在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过60%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金积极探索知识产权质押担保方式允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组，购买知识产权等A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据战略性新兴产业专项债券发行指引具体分析如
20、下：项，鼓励节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等领域符合条件的企业发行战略性新兴产业专项债券融资，重点支持“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发201228号）中明确的重大节能技术与装备产业化工程、重大环保技术装备及产品产业化示范工程、重要资源循环利用工程、宽带中国工程、高性能集成电路工程、新型平板显示工程、物联网和云计算工程、信息惠民工程、蛋白类等生物药物和疫苗工程、高性能医学诊疗设备工程、生物育种工程、生物基材料工程、航空装备工程、空间基础设施工程、先进轨道交通装备及关键部件工程、海洋工程装备工程、智能制造装备工程、新能源集成应用工程、关键材料升级
21、换代工程以及新能源汽车工程等二十大产业创新发展工程项目。项，对于专项用于战略性新兴产业项目的发债申请，在相关手续齐备、偿债保障措施完善的基础上，比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。、三项，优化战略性新兴产业专项债券品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债券期限、选择权及还本付息方式。二是支持发债企业利用债券资金优化债务结构，在偿债保障措施较为完善的情况下，允许企业使用不超过50%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。三是积极探索知识产权质押担保方式。四是允许发债募集资金用于战略性新兴产业领域兼并重组、购买知识产权等。1
22、4.根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过_，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过_的，应该视为重要债务人。（ ）2016年5月真题A. 10%；20%B. 20%；15%C. 15%；20%D. 10%；25%E. 15%；15%【答案】: C【解析】:证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第11条规定，尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或
23、者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。15.关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（ ）。注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具接受注册通知书，注册有效期1年企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，注册有效期1年首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册A
24、. 、B. 、C. D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）第16条规定，注册会议评议结论为接受注册的，交易商协会向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文
25、件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注册”“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。第15条规定，注册会议评议结论为有条件接
26、受注册的，企业或相关中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册。16.关于上交所科创板上市公司股权激励政策，下列表述正确的是（ ）。激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工、独立董事、监事单独或合计持有上市公司10%以上股份
27、的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者90个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式上市公司应当聘请财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见A. 、
28、B. 、C. 、D. 、E. 【答案】: E【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订），、两项，第10.4条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。项，第10.8条规定，上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市
29、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。、两项，第10.6条规定，上市公司授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。17.某可转换债券的面值为1000元，转换价格为20元。标的股票的市场价格为25元，可转债的市场价格为1100元，则目前该可转换债券属于（ ）。2009
30、年真题A. 转换贴水B. 转换平价C. 转换升水D. 转换溢价【答案】: A【解析】:转换比例1000/2050，转换价值50×251250（元），而该债券的市场价格为1100元，所以该债券转换贴水。18.关于参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的投资者备案，正确的是（ ）。2015年9月真题A. 保险公司可自行在中国证券业协会备案B. 个人投资者在主承销商处备案C. 私募股权公司可自行在中国证券业协会自行备案D. 信托计划可自行在中国证券业协会自行备案【答案】: A【解析】:AC两
31、项，首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。B项，第6条第1款规定，除本细则第5条所述6类机构投资者外，其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。D项，根据第4条规定，股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首
32、发股票的理财产品等证券投资产品。19.企业发生的下列交易或者事项中，不考虑其他因素，会引起当期“资本公积资本（股本）溢价”发生变动的有（ ）。2016年5月真题以资本公积转增资本/股本根据股东会决议，每10股发放2股股票股利授予员工股票期权在等待期内确认的相关成本费用同一控制下企业合并中取得被合并方净资产份额小于所支付对价账面价值当前公司每股净资产5元，每股面值1元，接受投资者以每股4元增资200万股A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，发放股票股利，只是将公司的留存收益（未分配利润和盈余公积）转化为股本
33、，股东持有的股票数量增加，但是持股比例不变。项，授予员工股票期权，在等待期内确认的成本费用应当记入“资本公积其他资本公积”科目。20.下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（ ）。2017年9月真题绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80%发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其他公司信用类产品的规模鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【
34、答案】: B【解析】:、三项，根据绿色债券发行指引，企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分准入条件：债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。发行绿色债券的企业不受发债指标限制。在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模。鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。、两项，政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券
35、除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。21.下列关于上市公司财务信息更正的说法，正确的有（ ）。2017年6月真题上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，对于简单更正事项，更正后的年度财务报告不须进行审计如果公司对最近一期年度财务报告进行更正，但不能及时披露更正后经审计的年度财务及相关附注，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”A. 、B. 、C.&
36、#160;、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第11.11.5条规定，上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露（2018年修订）等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。上交所的规定与此类似。项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露（2018年修订）第3条规定，公司出现第2条规定情形
37、，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。项，根据第6条第3项规定，公司在临时报告中应披露更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告；如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起2个月内完成披露。第4项规定，公司在临时报
38、告中应披露更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注。22.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（ ）。2015年9月真题A. 注册资本500万元人民币以上的合伙企业B. 证券投资基金C. 自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有2年以上证券投资经验D. 注册资本300万元人民币的法人机构【答案】: B【解析】:AD两项，全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（2017年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：实收资本或实收
39、股本总额500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。B项，第4条规定，证券期货投资者适当性管理办法第8条第2款、第3款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。C项，第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：在签署协议之日前，投资者本人名下最近10
40、个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有证券期货投资者适当性管理办法第8条第1款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。23.上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的是（ ）。2008年真题改编前10名股东中的
41、自然人股东信托公司以信托资产认购证券投资基金QFIIA. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:根据上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第37条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）第9条规定，管理办法所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
42、资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。24.下列关于公司债券发行的说法正确的是（ ）。A. 不管是公开发行还是非公开发行公司债券均可以申请分期发行B. 公开发行公司债券可以申请一次核准，分期发行。申请分期发行的，公司应自证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行C. 申请一次核准，分期发行的，剩余数量应当在首期发行完成后24个月内发行完毕D. 分期发行的，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%E. 应当经资信评级机构评级，债券信用级别应达到AA级F.
43、应当为公司债券提供担保【答案】: A|B【解析】:ABC三项，公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）第22条规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。非公开发行公司债券的方式，可以选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券。DF两项，对发行总量和公司债券提供担保没有作出明确要求。E项，第19
44、条规定，公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级。债券信用评级达到AAA级并符合其他资信状况标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行。25.关于募集资金，以下说法正确的有（ ）。A. 创业板上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构B. 创业板上市公司有一个募投项目，该项目结余资金50万元，若用于补充流动资金，需股东大会审议批准C. 创业板上市公司募集资金总额为3亿元，12个月内累计用超募资金归还银行贷款1亿
45、元D. 创业板上市公司拟使用超募资金归还银行贷款，但有一个独立董事不同意【答案】: A【解析】:A项，深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第6.2.2条第1款第3项规定，上市公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括的内容之一是：公司1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。B项，第6.4.8条规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机
46、构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。本题中，项目结余资金50万元，低于100万元，使用情况在年度报告中披露即可，无需董事会、股东大会审议。CD两项，第6.3.11条规定，上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计
47、不得超过超募资金总额的30%；公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。26.关于金融资产转移，下列项目中，应终止确认金融资产的有（ ）。2015年9月真题乙公司系甲公司子公司，甲公司以不附追索权方式出售金融资产给乙公司
48、企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权企业采用附追索权方式出售金融资产企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按固定价格将该金融资产回购A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: A【解析】:项，资产转入方是转出方的子公司，从而应纳入转出方的合并财务报表。从合并财务报表的意义上，这种情况下的金融资产转移属于内部交易，不存在终止确认问题。、两项表明企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险
49、和报酬，不应当终止确认相关金融资产。27.某上市公司拟申请暂缓披露某信息，根据上海证券交易所股票上市规则，该公司应当同时符合的条件包括（ ）。属于临时商业秘密，披露可能导致损害公司利益拟披露的信息尚未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密拟披露的信息存在不确定性公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第2.18条规定，上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
50、符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：拟披露的信息尚未泄漏；有关内幕人士已书面承诺保密；公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。28.A公司于2010年12月30日以8000万元取得对B公司70%的股权，能够对B公司实施控制，A公司与B公司无关联关系，取得投资时B公司可辨认净资产公允价值为10000万元；2011年12月25日，A公司又以3500万元自B公司其他股东处取得B公司30%的股权，该日B
51、公司可辨认净资产自购买日开始持续计算的公允价值为11000万元。则2011年末，A公司应在合并报表中确定商誉为（ ）。A. 500万元B. 1200万元C. 1000万元D. 1500万元【答案】: C【解析】:本题系购买子公司少数股权情形。A公司应在合并报表商誉新增投资前的商誉800010000×70%1000（万元）。29.根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法，创业板上市公司非公开发行股票可自行销售的情形是（ ）。A. 发行对象为上市公司控股股东的参股企业B. 发行对象为上市公司的销售人员C. 发行
52、对象为原前10名机构股东D. 发行对象为原前10名自然人股东【答案】: B【解析】:创业板上市公司证券发行管理暂行办法第40条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：发行对象为原前10名股东；发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；中国证监会认定的其他情形。上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。30.发行人在IPO前，进行同一控制下
53、的重组，计划2010年3月报材料，下列符合规定的有（ ）。A. 2010年2月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额达到重组前发行人资产总额的20%B. 2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目的20%C. 2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入超过重组前发行人相应项目的100%D. 2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总额超过重组前发行人相应项目的50%，但尚未达到100%【答案】: B|D【解析】:根据首次公开
54、发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号第3条规定，A项，要提交重组后最近1期的资产负债表；B项，未达到20%；C项，至少运营1个完整会计年度，要到2010年12月31日之后才能报材料；D项，要按照要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如过去3年的利润表和历次验资报告等），另还需要申报2009年7月之后1期的资产负债表。31.关于上市公司收购中的收购价格，以下说法符合规定的有（ ）。2015年9月真题上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的
55、算术平均值上市公司以集中竞价方式回购股份的，回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格要约收购的，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前20个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值A. B. 、C. 、D. 、【答案】: A【解析】:、三项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提
56、示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。项，关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（证监会公告200839号），上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。32.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股权，当日，乙公司个别财务报表中净资产账面价值为3200万元。该股权系丁公司于2015年6月自公开市场购入，丁公司在购入乙公司60%股权时确认
57、了800万元商誉。2017年7月1日，按丁公司取得该股权时乙公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的乙公司可辨认净资产价值为4800万元。为进行该项交易，甲公司支付有关审计等中介机构费用120万元。不考虑其他因素，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本是（ ）。A. 1920万元B. 2040万元C. 2880万元D. 3680万元【答案】: D【解析】:同一控制下的控股合并，对于被合并方所有者权益账面价值应按照相对于最终控制方而言的账面价值来计算，即题中给出的自购买日持续计算的可辨认净资产公允价值。长期股权投资的初始投资成本中，如果属于最
58、终控制方是从集团外购入的子公司的情况，那么最终控制方与子公司合并形成的商誉的金额也应体现在本次同一控制下企业合并长期股权投资的初始投资成本中。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。题中，甲公司应确认对乙公司股权投资的初始投资成本4800×60%8003680（万元）。33.根据上市公司收购管理办法，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（ ）。2016年5月真题A. 收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B. 收购人以在证券交易所
59、上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月C. 在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D. 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日，但出现竞争要约的除外E. 收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起36个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购【答案】: A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第35条第1款规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得
60、该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条
61、规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。E项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。34.甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（ ）。A. 由该上市公司控股股东提名B. 其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C. 1年前为上市公司提供咨询服务D. 持有上市公司100股股票【答案】: B【解析】
62、:A项，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。当然包括控股股东。B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人员不得担任独立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。C项，1年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。D项，沪、深证券交易所股票上市规则均规定，公司股本总额不少于人民币5000万元。按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解，其
63、不会成为上市公司前10名自然人股东。故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1%以上。不定项选择题35.下列关于注册会计师函证程序的说法，正确的有（ ）。2018年9月真题询证函回函中被出证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是可靠的审计证据注册会计师可以采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时，注册会计师应当独自前往。如果注册会计师跟函时有被审计单位员工陪伴，会导致跟函无效函证的时间通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适当时间内实施函证以电子形式收到的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者要采用一定的加密程序和认证技术创造安全环境，可以降低该风险A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的可靠性；项，
