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1、 第一章 企业法 企业概述企业概述一、企业一、企业（一）企业概念（一）企业概念企业是依法企业是依法设立的具有人和物的要素有人和物的要素，以营利以营利为目的，从事营利活动的经济组织。为目的，从事营利活动的经济组织。（二）企业的分类（二）企业的分类按照不同的划分标准，企业可以分为不同的种按照不同的划分标准，企业可以分为不同的种类。对企业进行分类的现实意义在于：不同种类。对企业进行分类的现实意义在于：不同种类的企业分别由不同的法律调整，各类企业需类的企业分别由不同的法律调整，各类企业需依照相应的规定设立并从事组织管理和生产经依照相应的规定设立并从事组织管理和生产经营活动。营活动。1、按照企业生产资料
2、所有制的不同，可、按照企业生产资料所有制的不同，可以分为国有企业、集体企业、私营企业、以分为国有企业、集体企业、私营企业、外商投资企业；外商投资企业；这是我国这是我国公司法公司法颁布前的有关企业的立法颁布前的有关企业的立法中主要采取的企业分类方法。这一立法模式是中主要采取的企业分类方法。这一立法模式是我国当时计划经济体制的产物，造成了企业之我国当时计划经济体制的产物，造成了企业之间因投资者身份不同而形成的差别待遇，企业间因投资者身份不同而形成的差别待遇，企业无法真正成为平等的市场竞争主体。无法真正成为平等的市场竞争主体。2、 按照企业所属行业的不同，可以分按照企业所属行业的不同，可以分为工业企
3、业、农业企业、商业企业、外为工业企业、农业企业、商业企业、外贸企业、建筑企业、交通运输企业等；贸企业、建筑企业、交通运输企业等；3、 按照企业行政隶属关系的不同，可按照企业行政隶属关系的不同，可以分为中央（部属）企业、地方企业、以分为中央（部属）企业、地方企业、乡镇企业；乡镇企业；4、 按照企业出资者的出资方式和责任按照企业出资者的出资方式和责任形式的不同，可以分为独资企业、合伙形式的不同，可以分为独资企业、合伙企业、公司企业、公司这是国际上通行的有关企业立法主要采这是国际上通行的有关企业立法主要采取的企业分类方法，依此分类，公司只取的企业分类方法，依此分类，公司只是企业的一种具体形态。独资企
4、业、合是企业的一种具体形态。独资企业、合伙企业、公司共同构成了现代企业制度伙企业、公司共同构成了现代企业制度的基本法律形态。的基本法律形态。5、按照企业是否具有法人资格，可分为、按照企业是否具有法人资格，可分为法人企业和非法人企业法人企业和非法人企业（三）法人与企业的区别（三）法人与企业的区别1、法人的成立条件、法人的成立条件法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人应具备如下条件：法人应具备如下条件：（1）依法成立）依法成立（2 2）有必要的财产或经费）有必要的财产或经费
5、（3 3）有自己的名称、组织机构和场所）有自己的名称、组织机构和场所（4 4）能独立承担责任）能独立承担责任（1 1）依法成立）依法成立法人须依法定程序和条件成立。法人须依法定程序和条件成立。（2 2）有必要的财产或经费）有必要的财产或经费法人的财产既不同于法人成员的财产，也不同法人的财产既不同于法人成员的财产，也不同于投资设立法人的投资者的财产。于投资设立法人的投资者的财产。（3 3）有自己的名称、组织机构和场所）有自己的名称、组织机构和场所（4 4）能独立承担责任）能独立承担责任法人的独立责任是指法人以自己的全部财产对法人的独立责任是指法人以自己的全部财产对其自己的债务承担民事责任。除法律
6、特别规定其自己的债务承担民事责任。除法律特别规定外，组成法人的成员或创设法人的投资者对法外，组成法人的成员或创设法人的投资者对法人的债务不承担责任；法人对他们的债务也不人的债务不承担责任；法人对他们的债务也不承担责任承担责任。 2、法人与企业、法人与企业（1 1）不是所有的企业都具有法人资格。）不是所有的企业都具有法人资格。以企业是否具有法人资格，分为法人企业与非以企业是否具有法人资格，分为法人企业与非法人企业（通常称为其他组织）。法人企业主法人企业（通常称为其他组织）。法人企业主要是公司；非法人企业则主要是合伙企业、个要是公司；非法人企业则主要是合伙企业、个人独资企业、以及不具有法人资格的外
7、商投资人独资企业、以及不具有法人资格的外商投资企业企业中外合作经营企业和外资企业。中外合作经营企业和外资企业。（2 2）不是所有的法人都是从事营利活动的企）不是所有的法人都是从事营利活动的企业。业。我国我国民法通则民法通则将法人分为四种：企业法人、将法人分为四种：企业法人、机关法人、事业单位法人和社团法人。后三者机关法人、事业单位法人和社团法人。后三者通常被称为非企业法人，它与企业法人的主要通常被称为非企业法人，它与企业法人的主要区别就是不以营利为目的。区别就是不以营利为目的。 问题一2008年，高中毕业的罗小强做起了计算机生意并注册了个人独资企业， 生意较好 。但第二年1月份的一笔近20万的
8、生意因上当受骗 卖出的都是假冒伪劣产品，按合同约定罗小强要赔偿全部损失 。但张小强称自己财产仅6万元 无偿还能力 ，于是对方要求其家长负连带责任，声称若不偿还 就起诉到法院 。张小强怕事态闹大无奈 请父母出面帮助解决 。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。对方要求父母承担责任完全没有依据，得不到法院支持的。问题二问题二张某是某高校的在职研究生，经济上独立。其张某是某高校的在职研究生，经济上独立。其准备在工商行政管理机关注册成立了一家主营准备在工商行政管理机关注册成立了一家主营信息咨询的个人独资企业，拟取名为信息咨询的个人独资企业，拟取名为“远大信远大信息咨询有限公司息咨询有限公司”，注册
9、资本为人民币一元。，注册资本为人民币一元。 该企业的设立是否合法？该企业的设立是否合法？根据我国个人独资企业法第二条、第十条的规定，自然人可以单独投资设立个人独资企业，设立时法律仅要求投资人申报出资额和出资方式但并不要求须缴纳最低注册资本金。因此刘某单独以一元人民币经法定工商登记程序投资设立个人独资企业的做法，符合法律规定。但根据第十一条的规定，“个人独资企业的名称应与其责任形式相符合”，而个人独资企业为投资人个人负无限责任，因此刘某将其取名为“远大信息咨询有限公司”违反法律规定，应予与纠正。 第一节第一节 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度 一一 、概述、概述（一）个人独资企业的概念（
10、一）个人独资企业的概念个人独资企业，是依照个人独资企业，是依照个人独资企业个人独资企业法法在中国境内设立的由一个自然人投在中国境内设立的由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人其个人 财产对企业债务承担无限责任的财产对企业债务承担无限责任的经营实体。经营实体。（二）个人独资企业的特征（二）个人独资企业的特征1、个人独资企业是由一个自然人投资设、个人独资企业是由一个自然人投资设立的；立的；2、个人独资企业的财产为投资人个人所、个人独资企业的财产为投资人个人所有，即投资人对个人独资企业的财产依有，即投资人对个人独资企业的财产依法享有所有权；法享有所有
11、权；3、个人独资企业不具有法人资格；、个人独资企业不具有法人资格；4、投资人以其个人财产对企业的债务承、投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任。担无限责任。（三）个人独资企业法概述（三）个人独资企业法概述第九届全国人大常委会第十一次会议于第九届全国人大常委会第十一次会议于1999年年8月月30日通过日通过个人独资企业个人独资企业法法，自，自2000年年1月月1日施行。日施行。个人独资企业法个人独资企业法只适用于个人独资只适用于个人独资企业。外商投资企业不适用本法。企业。外商投资企业不适用本法。 二、二、 个人独资企业的设立个人独资企业的设立（一）个人独资企业的设立条件（一）个人独资企业的设
12、立条件1、投资人为一个自然人，因此，个人独、投资人为一个自然人，因此，个人独资企业属于自然人企业。资企业属于自然人企业。2、有合法的企业名称、有合法的企业名称个人独资企业的名称应当真实的表现出个人独资企业的名称应当真实的表现出企业的组织形式特征，应当与其责任形企业的组织形式特征，应当与其责任形式及从事的业务相符合。式及从事的业务相符合。3、有投资人申报的出资、有投资人申报的出资个人独资企业法个人独资企业法没有对个人独资企业规定没有对个人独资企业规定最低资本额的要求最低资本额的要求4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件条件5、有必要的从业人员、有必要的
13、从业人员（二）个人独资企业的设立程序个人独资企业的设立程序包括申请、受个人独资企业的设立程序包括申请、受理和审查、登记。理和审查、登记。申请设立个人独资企业，应当由投资人申请设立个人独资企业，应当由投资人或其委托的代理人向个人独资企业所在或其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文身份证明、生产经营场所使用证明等文件。件。三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）投资人的权利和责任（一）投资人的权利和责任个人独资企业财产不足以清偿债务的，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清
14、投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。如果个人独资企业投资人在申请企偿。如果个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。产对企业债务承担无限责任。（二）个人独资企业的事务管理个人独资企业投资人可以自行管理事务，个人独资企业投资人可以自行管理事务，也可以委托或聘用其他具有民事行为能也可以委托或聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。力的人负责企业的事务管理。个人独资企业的事务有两种管理方式：个人独资企业的事务有两种管理方式：一为自行管理；其二则是
15、委托他人管理。一为自行管理；其二则是委托他人管理。个人独资企业法个人独资企业法规定，投资人委托或者聘用规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列的管理个人独资企业事务的人员不得从事下列行为：（行为：（1010种行为要记）种行为要记） 利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；开立账户储存；擅自以企业财
16、产提供担保。擅自以企业财产提供担保。未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；未经投资人同意，同本企业订立合同或未经投资人同意，同本企业订立合同或 者进行者进行交易；交易；未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；识产权转让给他人使用；泄露本企业的商业秘密；泄露本企业的商业秘密；法律、行政法规禁止的其他行为。法律、行政法规禁止的其他行为。例题1根据法律规定，下列关于个人独资根据法律规定，下列关于个人独资企业设立条件的判断，哪些是正确企业设立条件的判断，哪些是正确的？（）的？（）A.A.投资人只
17、能是自然人投资人只能是自然人B.B.投资人须具有完全民事行为能力投资人须具有完全民事行为能力C.C.须有企业的章程须有企业的章程D.D.有符合法律规定的法定最低注册资本有符合法律规定的法定最低注册资本 例题2下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是（）。个人独资企业法法律制度规定的是（）。A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动动C.个人独资企业具有法人资格个人独资企业具有法人资格D.个人独资企业对企业债
18、务承担有限责任个人独资企业对企业债务承担有限责任A【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。 案例分析2001年年9月，投资人小张开办一家独资企业并自行经月，投资人小张开办一家独资企业并自行经营。营。2003年年3月，他将企业委托给小李管理，并约定月，他将企业委托给小李管理，并约定金额在金额在2万元以下的合同可由小李自行决定，金额超过万元以下的合同可由小李自行决定，金额超过2万元的合同必须经自己同意后才可签订，小李应本着万元的合同必须经自己同意后才可签订，小李应本着诚实、忠信的原则经营、管理企业。诚实、忠信的原则
19、经营、管理企业。小李在经营过程中存在下列行为：（小李在经营过程中存在下列行为：（1）2003年年10月，月，认为一笔交易有利于企业，在未经小张同意下签订了认为一笔交易有利于企业，在未经小张同意下签订了一份一份3万元的订货合同；（万元的订货合同；（2）2003年年11月，小李的朋月，小李的朋友为购买一辆汽车向银行贷款友为购买一辆汽车向银行贷款5万元，小李以该独资企万元，小李以该独资企业财产为朋友设立抵押；（业财产为朋友设立抵押；（3）2004年年1月，小李因感月，小李因感到企业经营状况不佳，难以为继，自己注册了一家经到企业经营状况不佳，难以为继，自己注册了一家经营同类业务的企业，打算不久后辞去职
20、务，经营自己营同类业务的企业，打算不久后辞去职务，经营自己的企业。的企业。2004年年3月，小张检查企业时发现上述问题，决定关月，小张检查企业时发现上述问题，决定关闭企业，进行清算，此时企业所有资产为闭企业，进行清算，此时企业所有资产为13万元，对万元，对外负债外负债18万元。万元。 请问：请问：（1）若小张将企业交给小李管理时仍赢利，）若小张将企业交给小李管理时仍赢利，但由于小李管理不善导致亏损，企业关闭时不但由于小李管理不善导致亏损，企业关闭时不能清偿的债务由谁承担？能清偿的债务由谁承担？（2）2003年年10月小李签订的合同是否有效月小李签订的合同是否有效?（3）2003年年11月，小李
21、的抵押合同是否有效？月，小李的抵押合同是否有效？（4）2004年年1月，小李的注册公司行为是否月，小李的注册公司行为是否违反其义务？违反其义务？小李作为受托人，超出委托权限作出的决定是不能由委托人承担后果的，所以关于抵押的事项对小张无效。小李另开公司已经构成侵权，应当对小张承担赔偿责任一弥补损失。第二节第二节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念二、普通合伙企业二、普通合伙企业三、有限合伙企业三、有限合伙企业一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念（一）合伙的含义（一）合伙的含义所谓合伙，是两个或者两个以上主体为共同目所谓合伙，是两个或者两个以上主体为共同目的，按照协议共同投资
22、、共同经营、共享权益、的，按照协议共同投资、共同经营、共享权益、共担风险的组合关系。共担风险的组合关系。合伙是一种基于契约而形成的特定法律关系。合伙是一种基于契约而形成的特定法律关系。合伙最初起源于家族共有经营形式，后来演变合伙最初起源于家族共有经营形式，后来演变为一种特定的企业组织形式。但在现在社会生为一种特定的企业组织形式。但在现在社会生活中，合伙关系不仅存在于企业，也广泛存在活中，合伙关系不仅存在于企业，也广泛存在于其它一些营利性的事业中，如会计师事务所、于其它一些营利性的事业中，如会计师事务所、律师事务所、医疗诊所、私立学校、托幼院所律师事务所、医疗诊所、私立学校、托幼院所等允许个人投
23、资经营的领域，均已引入合伙制。等允许个人投资经营的领域，均已引入合伙制。（二）合伙企业的概念（二）合伙企业的概念19971997年年2 2月月2323日第八届全国人民代表大会常务日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了委员会第二十四次会议通过了中华人民共和中华人民共和国合伙企业法国合伙企业法， 20062006年年8 8月月2727日第十届全国日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议进行人民代表大会常务委员会第二十三次会议进行了修订。了修订。我国合伙企业法规定：合伙企业，是指自然人、我国合伙企业法规定：合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普法人和其
24、他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。通合伙企业和有限合伙企业。 二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念和特征普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙企业的主要特征 1、由两个或两个以上的投资人共同设立 2、以合伙协议为基础 3、合伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险 4、合伙人对企业债务均负无限连带责任 5、合伙企业不能取得法人资格1 1、由两个或两个以上的投资人共同设立、由两个或两个以上的投资人共同设立合伙人可以是自然人、法人和其他组织。我国合伙企业法还规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团
25、体不得成为普通合伙人。 2、以合伙协议为基础合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合伙合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙人双人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此，在合方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此，在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议，取得伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议，取得一致的意思表示。一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的基础，没有合伙协议，就合伙协议是合伙企业设立的基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合法有效的合伙协议是处理合伙不能设立合伙企业。
26、合法有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙人应依照合伙协议享有权利，关系的直接依据，合伙人应依照合伙协议享有权利，承担责任。合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责承担责任。合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任。任。 3、合伙人按照协议共同投资、共同经营、共享收益、共担风险其含义是：（1）每个合伙人都有对企业出资的义务，不出资则不构成合伙人；（2）每个合伙人都有参与企业经营的权利，且法定的经营权是平等的而不取决于其出资比例；（3）每个合伙人都有分享企业经营收益的权利和分担经营风险的义务，其损益分配依据合伙协议约定的比例而不按各自出资的比例。 4、合伙人对企业债务均负无限连带责任其含义是：其
27、含义是：（1 1）当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，）当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，对不足的部分，每个合伙人都有责任用其在合伙企业对不足的部分，每个合伙人都有责任用其在合伙企业以外的个人财产承担清偿责任，此乃无限责任；（以外的个人财产承担清偿责任，此乃无限责任；（2 2）当企业的债权人对任何一个合伙人主张的债权超过该当企业的债权人对任何一个合伙人主张的债权超过该合伙人的应担份额时，该合伙人应在自己具有的清偿合伙人的应担份额时，该合伙人应在自己具有的清偿能力的范围内满足债权人的权利要求，也就是说，任能力的范围内满足债权人的权利要求，也就是说，任何一个合伙人都有义务代替其它
28、合伙人承担偿债责任，何一个合伙人都有义务代替其它合伙人承担偿债责任，而不能以其应担责任的比例及数额对抗债权人，合伙而不能以其应担责任的比例及数额对抗债权人，合伙人的这种责任即为连带责任。人的这种责任即为连带责任。当然，一个合伙人承担了连带责任后，对超过应担份当然，一个合伙人承担了连带责任后，对超过应担份额部分，有权按约定或法定的分担比例向其它合伙人额部分，有权按约定或法定的分担比例向其它合伙人追偿。追偿。 5、合伙企业不能取得法人资格与个人独资企业一样，因合伙企业没有独立的与个人独资企业一样，因合伙企业没有独立的民事责任能力，不符合法人应具备的条件，因民事责任能力，不符合法人应具备的条件，因而
29、在法律地位上不能成为企业法人，不具有民而在法律地位上不能成为企业法人，不具有民事主体资格；但它是一种独立的企业类型，是事主体资格；但它是一种独立的企业类型，是一种特定的商事主体。一种特定的商事主体。 （二）合伙企业的设立（二）合伙企业的设立 1 1、设立条件、设立条件 2 2、设立程序、设立程序 1 1、设立条件、设立条件（1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。（1 1）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，有二个以上合伙人。合伙人为自
30、然人的，应当具有完全民事行为能力；应当具有完全民事行为能力；其含义包括：第一：合伙企业的投资人至少为两个，故而称其为“合伙人”；关于合伙人数的上限，我国合伙企业法未作规定。第二：合伙人为自然人的，应当为具有完全行为能力的人；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2）有书面合伙协议有书面合伙协议 合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具备法定的形式要件和实质要件。备法定的形式要件和实质要件。其形式要件包括：其形式要件包括：（1 1）合伙协议必须采用书面形式，不得是）合伙协议必须采用书面形式，不得是口头协议；口头协议；
31、（2 2）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致；公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致；（3 3）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后，方能生效。其实质要件是指合伙协议中后，方能生效。其实质要件是指合伙协议中应载明的事项，包括应当载明的事项和可以应载明的事项，包括应当载明的事项和可以载明的事项。载明的事项。根据根据合伙企业法合伙企业法第十八条规定，合伙协议第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：（应当载明下列事项：（1 1）合伙企业的名称和）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（主要经营场所
32、的地点；（2 2）合伙目的和合伙）合伙目的和合伙经营范围；（经营范围；（3 3）合伙人的姓名或者名称、住）合伙人的姓名或者名称、住所；（所；（4 4）合伙人的出资方式、数额和缴付期）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（限；（5 5）利润分配、亏损分担方式；（）利润分配、亏损分担方式；（6 6）合）合伙事务的执行；（伙事务的执行；（7 7）入伙与退伙；（）入伙与退伙；（8 8）争）争议解决办法；（议解决办法；（9 9）合伙企业的解散与清算；）合伙企业的解散与清算；（1010）违约责任。）违约责任。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使合伙人可以用货币、实
33、物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出也可以用劳务出资。资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。人协商确定，并在合伙协议中载明。（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；合伙企业名称中应当标明合伙企业名称
34、中应当标明“普通合伙普通合伙”字字样样。合伙企业应有固定的营业场所，该场所可以由合伙企业应有固定的营业场所，该场所可以由合伙人以出资方式提供，也可以合伙企业名义合伙人以出资方式提供，也可以合伙企业名义受让、租赁、借用等方式取得。受让、租赁、借用等方式取得。“从事合伙经从事合伙经营的必要条件营的必要条件”是指从事合伙企业经营范围内是指从事合伙企业经营范围内的经营活动所必需的环境、设施等条件。的经营活动所必需的环境、设施等条件。 （二）合伙企业设立的程序合伙企业的设立登记，是合伙企业区别于合同合伙企业的设立登记，是合伙企业区别于合同型合伙的重要标志之一。型合伙的重要标志之一。申请合伙企业设立登记，
35、应当向企业登记机关申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。法律、行政法规规定须报经有关部明等文件。法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。件。营业执照签发日期为合伙企业成立日期。营业执照签发日期为合伙企业成立日期。（三）合伙企业的事务执行（三）合伙企业的事务执行1、合伙企业事务的执行方式合伙企业事务的执行方式2 2、合伙事务执行人的对外代表权及其限制、合伙事务执行人的对外代表权及其限制3 3、合伙人在执行合伙事务中的权利与义务、合伙
36、人在执行合伙事务中的权利与义务 4 4、合伙企业的损益分配及决议办法、合伙企业的损益分配及决议办法1、合伙企业事务的执行方式合伙企业事务的执行方式 所谓合伙企业事务执行，即掌管合伙企业的业务，负责合伙所谓合伙企业事务执行，即掌管合伙企业的业务，负责合伙企业的经营管理。根据企业的经营管理。根据合伙企业法合伙企业法第二十五条和第二十九条第二十五条和第二十九条第一款的规定，合伙企业事务的执行方式，亦即事务执行人的确第一款的规定，合伙企业事务的执行方式，亦即事务执行人的确定方式有三种：定方式有三种： 一、共同执行方式，即由全体合伙人共同执行合伙企业事务，每一、共同执行方式，即由全体合伙人共同执行合伙企
37、业事务，每个合伙人均为事务执行人，享有同等执行权；个合伙人均为事务执行人，享有同等执行权； 二、委托执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，二、委托执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，此种方式下，合伙委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，此种方式下，合伙企业事务的执行权集中委托给受托的一名或者数名合伙人行使，企业事务的执行权集中委托给受托的一名或者数名合伙人行使，其它合伙人则不再执行合伙企业事务；其它合伙人则不再执行合伙企业事务； 三、分别执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，三、分别执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合
38、伙人决定，合伙人分别执行某项或者部分合伙企业事务，此种方式下，各合合伙人分别执行某项或者部分合伙企业事务，此种方式下，各合伙人只在被委托授权的单项事务或部分事务上有执行权。伙人只在被委托授权的单项事务或部分事务上有执行权。 2 2、合伙事务执行人的对外代表权、合伙事务执行人的对外代表权 负责执行合伙企业事务的合伙人即为合伙企业负责执行合伙企业事务的合伙人即为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，其以合伙企的负责人，对外代表合伙企业，其以合伙企业名义实施的行为，归属该合伙企业，由全业名义实施的行为，归属该合伙企业，由全体合伙人承受其后果：其执行合伙企业事务体合伙人承受其后果：其执行合伙企业事务所产
39、生的收益归全体合伙人；所产生的亏损所产生的收益归全体合伙人；所产生的亏损或者民事责任，也由全体合伙人承担。或者民事责任，也由全体合伙人承担。根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，的规定，合伙人对合伙企业有关合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
40、（全体合伙人一致同意：（1 1）改变合伙企业的名称；）改变合伙企业的名称；（2 2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3 3）处分合伙企业的不动产；（）处分合伙企业的不动产；（4 4）转让或者处分合）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（伙企业的知识产权和其他财产权利；（5 5）以合伙企业）以合伙企业名义为他人提供担保；（名义为他人提供担保；（6 6）聘任合伙人以外的人担任）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。合伙企业的经营管理人员。3 3、合伙人在执行合伙事务中的权利与义务、合伙人在执行合伙事务中的权利与义务（1）
41、权利权利（2 2）义务）义务（1）权利权利A A同等执行权，这是针对共同执行方式同等执行权，这是针对共同执行方式下的每个合伙人而言的；下的每个合伙人而言的；B B对外代表权，该权利属于任何执行方对外代表权，该权利属于任何执行方式下的有权执行合伙事务的合伙人；式下的有权执行合伙事务的合伙人；C C监督权，这是对委托执行方式下的不监督权，这是对委托执行方式下的不执行合伙事务的合伙人而言的，他们有执行合伙事务的合伙人而言的，他们有权监督执行事务的合伙人，检查其执行权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；合伙企业事务的情况；D D查阅账簿权，任何执行方式下的合伙人为了了解合伙查阅账簿权，
42、任何执行方式下的合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，均有权查阅企业的账簿；企业的经营状况和财务状况，均有权查阅企业的账簿；E E异议权，这是对分别执行方式下的各合伙人而言的，异议权，这是对分别执行方式下的各合伙人而言的，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其它合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其它合伙人执行的事务提出异议；提出异议时，应暂停该合伙人执行的事务提出异议；提出异议时，应暂停该项事务的执行；如果发生争议，可由全体合伙人共同项事务的执行；如果发生争议，可由全体合伙人共同决定；决定；F F撤销权，在委托执行和分别执行方式下，被委托执行撤销权，在委托执行和分别执行方式
43、下，被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人可以决定撤销该委人的决定执行事务的，其它合伙人可以决定撤销该委托。托。 （2）义务义务 在执行合伙企业事务中，视不同情况，合伙人分别负有在执行合伙企业事务中，视不同情况，合伙人分别负有以下有关义务：以下有关义务：A A受托执行合伙企业事务的合伙人，应当依照约定向不受托执行合伙企业事务的合伙人，应当依照约定向不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；业的经营状况和财务状况；B B合伙人不
44、得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；竞争的业务；C C合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意者除外；或者经全体合伙人同意者除外；D D合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 另外，执行事务的合伙人应代表企业履行法律赋予合伙企业的下列义务：A合伙企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守职业道德；B合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度；C合伙企业应当依法履行纳税义务。4 4、合伙企业的损益分配及决
45、议办、合伙企业的损益分配及决议办法法1 1、有协议，按照协议、有协议，按照协议合伙企业的利润和亏损，由合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担2 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。担。NOTICENOTICE：合伙人的约定不能对抗合伙企业的债权人。合伙人的约定不能对抗合伙企业的债权人。普
46、通合伙人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给普通合伙人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系 1 1、对外代表权的限制与第三人的关系、对外代表权的限制与第三人的关系 合伙事务的执行无论采取哪种方式，执行人的对外合伙事务的执行无论采取哪种方式，执行人的对外代表权都有一定的限制。但是，合伙企业对合伙人执代表权都有一定的限制。但是，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表权的限制，不得对抗不行合伙企业事务以及对外代表权的限制，不得对抗不知情的善意第三人。知情的善意第三
47、人。2 2、债务清偿与第三人的关系、债务清偿与第三人的关系（1 1） 合伙企业的债务清偿关系合伙企业的债务清偿关系（2 2） 合伙人的债务清偿关系合伙人的债务清偿关系 合伙企业的债务清偿关系合伙企业的债务清偿关系 处理合伙企业的债务清偿关系，应遵守以下规则：处理合伙企业的债务清偿关系，应遵守以下规则： 1 1、合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿；合、合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清偿到期债务的，对其不能清偿的部伙企业财产不足清偿到期债务的，对其不能清偿的部分债务，各合伙人应当承担无限连带责任。分债务，各合伙人应当承担无限连带责任。 2 2、各合伙人承担无限清偿
48、责任时，原则上应按合伙协、各合伙人承担无限清偿责任时，原则上应按合伙协议约定的或者法定的损益分配比例；但依照连带责任议约定的或者法定的损益分配比例；但依照连带责任原则，债权人可以不按该比例，而可以以其认为最有原则，债权人可以不按该比例，而可以以其认为最有利于实现其债权的任何比例，向任一合伙人、部分合利于实现其债权的任何比例，向任一合伙人、部分合伙人或者全部合伙人主张部分或者全部债权，而合伙伙人或者全部合伙人主张部分或者全部债权，而合伙人均无权对其抗辩。人均无权对其抗辩。 3 3、合伙人应债权人的要求而承担了连带责任的，对所、合伙人应债权人的要求而承担了连带责任的，对所清偿的数额超过其所应当承担
49、的数额部分，有权向其清偿的数额超过其所应当承担的数额部分，有权向其它合伙人追偿。它合伙人追偿。 合伙人的债务清偿关系合伙人的债务清偿关系 处理合伙人的债务清偿关系，应遵守以下规处理合伙人的债务清偿关系，应遵守以下规则：则： （1 1）在合伙企业存续期间，合伙人的个人债）在合伙企业存续期间，合伙人的个人债务，应以其个人财产清偿；合伙人个人财产务，应以其个人财产清偿；合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；若以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；若无分取的收益或者分取的收益仍不足清偿的，无分取的收益或者分取的收益仍
50、不足清偿的，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对被执行的该合伙人的财产份额，其它合伙对被执行的该合伙人的财产份额，其它合伙人有优先受让的权利。人有优先受让的权利。 （2）合伙人的个人财产不足清偿其个人债务的，其债权人只能通过民事诉讼法规定的强制执行程序，从执行该合伙人在合伙企业中应分得的收益或者属于该合伙人的财产份额中受偿，而不得自行接管合伙人在合伙企业中的财产份额，代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的财产份额被执行完毕时，该合伙人当然退伙。 （3）合伙人发生与合伙企业
51、无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 案例分析 甲、乙、丙、丁四人共同投资设立甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算
52、王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。事务。要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：问题：（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。定？简要说明理由。（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。明理由。（3）郑某是否已经成为）郑某
53、是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。合伙企业的合伙人？简要说明理由。（1）合伙协议关于合伙企业事务执行的约定符合法律规定。按规定，合伙企业可以委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。未接受委托执行合伙企业事务的其他合伙人不再执行合伙企业的事务。但注意，合伙企业处分不动产、改变企业名称等事项必须经全体合伙人一致同意。（2）甲聘请王某担任企业经营管理人员不符合法律规定。按规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员必须经全体合伙人一致同意。（3）郑某没有成为（未成为）合伙企业的合伙人。依据合伙企业法规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，先依法订立书面入伙协议、乙反对征得甲的同
54、意，没有征得丙丁的同意，故不能成为企业的合伙人。提示：新合伙人入伙，除合伙协议另有提示：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。并依法订立书面入伙协议。原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。企业的经营状况和财务状况。新入伙的合伙人与原合伙人享有同等的新入伙的合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任。权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任无限连带责任 。（六）入伙与退伙（六）入伙与退伙1 1、入伙
55、、入伙 （1 1）入伙的概念）入伙的概念 （2 2）入伙的条件与程序）入伙的条件与程序 （3 3）新合伙人的权利与责任）新合伙人的权利与责任2 2、退伙、退伙 （1 1）退伙的概念）退伙的概念 （2 2）退伙的原因及程序）退伙的原因及程序 （3 3）退伙的法律后果）退伙的法律后果 入伙的概念 入伙入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的人加入合伙企业，从而取得合伙人的资格的活动。 入伙的条件与程序入伙的条件与程序 新合伙人的入伙方式有两种情形：新合伙人的入伙方式有两种情形：1.合伙协议有约定的，按照合伙协议约定的条合伙协议有约定的，按照合伙协议约定的条件办理入伙；件办理入伙；2.合伙协议没有约
56、定的，应当经全体合伙人一合伙协议没有约定的，应当经全体合伙人一致同意。致同意。入伙的成立条件是所有的合伙人依法订立入伙的成立条件是所有的合伙人依法订立书面合伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应书面合伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当告知新合伙人原合伙企业的经营状况和财务当告知新合伙人原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙协议是新合伙人与原合伙人在平等状况。入伙协议是新合伙人与原合伙人在平等自愿的基础上，就新合伙人的入伙问题以及新自愿的基础上，就新合伙人的入伙问题以及新合伙人入伙后的权利义务问题所达成的协议。合伙人入伙后的权利义务问题所达成的协议。 新合伙人的权利与责任新合伙人的权利与责任 新合伙
57、人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，即使对其入伙前的合伙企业的债务，也应承担连带责任。但入伙协议对新合伙人的权利和责任另有约定的，从其约定。 退伙退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的活动。 退伙的原因与程序 按是否基于退伙人的退伙意愿，退伙原因可分为自愿退伙和法定退伙两大类。 （1）自愿退伙 （2）法定退伙自愿退伙 自愿退伙：也称声明退伙，是指基于合伙人的退伙意愿而退伙。自愿退伙：也称声明退伙，是指基于合伙人的退伙意愿而退伙。自自 愿退伙也须符合法定事由而并非任意，但该类法定事由的发愿退伙也须符合法定事由而并非任意，但该类法定事由的发生并不直接导致退伙，而是
58、在此前提下，由合伙人决定是否退伙。生并不直接导致退伙，而是在此前提下，由合伙人决定是否退伙。自愿退伙又分为协议退伙和通知退伙，前者是在合伙协议约定合自愿退伙又分为协议退伙和通知退伙，前者是在合伙协议约定合伙企业经营期限的情况下的自愿退伙；后者是在合伙协议未约定伙企业经营期限的情况下的自愿退伙；后者是在合伙协议未约定经营期限的情况下的自愿退伙。经营期限的情况下的自愿退伙。合伙企业法合伙企业法第四十六条规定，第四十六条规定，合伙协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人合伙协议约定合伙企业经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同可以退伙：合
59、伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由，如移居异意退伙；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由，如移居异地、丧失从事营利性活动的资格等；其它合伙人严重违反合伙地、丧失从事营利性活动的资格等；其它合伙人严重违反合伙协议约定的义务。协议约定的义务。合伙企业法合伙企业法第四十七条规定，合伙协议未第四十七条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当通知其它合伙人。违反上述两条规定擅况下，可以退伙，但应当通知其它合伙人。违反上述两条规定擅自退伙的，应当赔
60、偿由此给其它合伙人造成的损失。自退伙的，应当赔偿由此给其它合伙人造成的损失。 法定退伙法定退伙法定退伙：也称强制退伙，是指直接基于法定退伙：也称强制退伙，是指直接基于法定退伙事由的退伙。法定退伙由法定法定退伙事由的退伙。法定退伙由法定事由直接导致，而并不取决于合伙人的事由直接导致，而并不取决于合伙人的退伙意愿。退伙意愿。法定退伙又分为当然退伙和除名退伙，前法定退伙又分为当然退伙和除名退伙，前者是基于法定的客观事实而认定的退伙；者是基于法定的客观事实而认定的退伙；后者则是基于合伙人的主观过错而被强后者则是基于合伙人的主观过错而被强制退伙。制退伙。当然退伙当然退伙合伙企业法合伙企业法第四十九条规定
61、，合伙人第四十九条规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：死亡有下列情形之一的，当然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力的人；个人丧失偿债无民事行为能力的人；个人丧失偿债能力；被人民法院强制执行在合伙企能力；被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。当然退伙以上述业中的全部财产份额。当然退伙以上述法定事由实际发生日为退伙生效日。法定事由实际发生日为退伙生效日。除名退伙除名退伙合伙企业法合伙企业法第五十条规定，合伙人有下列情第五十条规定，合伙人有下列情形之一的，经其它合伙人一致同意，可以决定形之一的，经其它合伙人一致同意，可以决定将其除名：
62、未履行出资义务；因故意或者将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不当行为；合伙协议约定的其它事由。务时有不当行为；合伙协议约定的其它事由。对合伙人除名的协议应当书面通知被除名人；对合伙人除名的协议应当书面通知被除名人；被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可被除名人退伙。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起以在接到除名通知之日起3030日内，向人民法院日内，向人民法院起诉。起诉。退伙的法律后果退伙的法律后果（1 1）财产份额
63、及合伙人资格的继承）财产份额及合伙人资格的继承 （2 2）退伙结算）退伙结算 （3 3）退伙人的责任）退伙人的责任 （1 1）财产份额及合伙人资格的继。合伙人死）财产份额及合伙人资格的继。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格；但合法继承人不愿意成为该合伙企业人资格；但合法继承人不愿意成为该合伙企业的合
64、伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额；合法继承人为未成年人的，经其它合产份额；合法继承人为未成年人的，经其它合伙人一致同意，可以在其未成年时由其监护人伙人一致同意，可以在其未成年时由其监护人代行其权利。代行其权利。 （2 2）退伙结算）退伙结算合伙人退伙的，其它合伙人应当与该退伙人按合伙人退伙的，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙时有未了结的合伙还退伙人的财产份额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；退伙人在合企业事务的，待了结后进行结算；
65、退伙人在合伙企业中的财产份额的退还办法，由合伙协议伙企业中的财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。也可以退还实物。 （3 3）退伙人的责任退伙人的责任合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照约定或者法定的损益分配的，退伙人应当按照约定或者法定的损益分配比例分担亏损；退伙人对其退伙前已发生的合比例分担亏损；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其它合伙人承担连带责任。伙企业债务，与其它合伙人承担连带责任。例题江某是一普通合伙企业的合伙事务执行人，
66、欠罗某个人债务江某是一普通合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7 7万元，罗某在交易中又欠合伙企业万元，罗某在交易中又欠合伙企业7 7万元。后合伙企业解散。万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？法是正确的？ A A江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务伙企业的债务 B B江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务其对合伙企业债务 C C若江某可从合伙企业分得若江某可从合伙企业分得7 7万元以上的财产，则罗某可万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务以抵销其对合伙企业的债务 D D罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7 7万元万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任时，应就差额部分对其他合伙人承
