第6讲企业合并

《第6讲企业合并》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第6讲企业合并（48页珍藏版）》请在文档大全上搜索。

1、第6讲 企业合并第一节企业合并概述 一、企业合并的界定一、企业合并的界定 1.概念概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。成一个报告主体的交易或事项。 2.构成企业合并至少包括两层含义构成企业合并至少包括两层含义 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。权。 二是所合并的企业必须构成业务。二是所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出的组合，该组合具有投入、加

2、工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 3.不形成企业合并事项不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务。而被购买方（或被合并方）并不构成业务。 4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项项 （1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于企业合并。告主体

3、的变化，不属于企业合并。 （2）两方或多方形成合营企业。）两方或多方形成合营企业。 二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示： 三、企业合并类型的划分三、企业合并类型的划分判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。团的母公司。2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥

4、有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。并从中获取利益的投资者群体。3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前即合并日之前)，参与合，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上年以上(含含1年年)，企业合并后所，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到形成的报告主体在最终控制

5、方的控制时间也应达到1年以上年以上(含含1年年)。4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

6、并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。【例题】为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司【例题】为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司208年和年和209年年实施了并购和其他有关交易。实施了并购和其他有关交易。（1）并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：）并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下：A公司直接持有公司直接持有B公司公司30%的股权，同时受托行使其他股东所持有的股权，同时受托行使其他股东所持有B公公司司18%股权的表决权。股权的表决权。B公司董事会由公司董事会由11名董事组成，其中名董事组成，其中A公司派出公司派出6名。名。B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以

7、上成员通过即可公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。实施。B公司持有公司持有C公司公司60%股权，持有股权，持有D公司公司100%股权。股权。A公司和公司和D公司分别持有甲公司公司分别持有甲公司30%股权和股权和29%股权。甲公司董事会由股权。甲公司董事会由9人组成，其中人组成，其中A公司派出公司派出3人，人，D公司派出公司派出2人。甲公司章程规定，其财务人。甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。与并购交易相关的资料如下：与并购交易相关的资料如下：208年年5月月20日，甲公司与日，甲公司与B

8、公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向向B公司购买其所持有的公司购买其所持有的C公司公司60%股权。股权。要求：判断甲公司取得要求：判断甲公司取得C公司公司60%股权交易的企业合并类型，并说明理由。股权交易的企业合并类型，并说明理由。答案：答案：甲公司取得甲公司取得C公司公司60%股权交易属于非同一控制下的控股合并。理由：股权交易属于非同一控制下的控股合并。理由：A公司在公司在B公司的董事人数未超过公司的董事人数未超过2/3，合并前甲公司和，合并前甲公司和C公司不受同一公司不受同一集团管理当局控制。集团管理当局控制。第二节同一控制下的企业合并的处理 一、

9、同一控制下企业合并的处理原则一、同一控制下企业合并的处理原则 权益结合法权益结合法 权益结合法权益结合法，亦称股权结合法、权益联营法。企业合并会，亦称股权结合法、权益联营法。企业合并会计处理处理方法之一。与计处理处理方法之一。与购买法购买法基于不同的假设，即视企基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易。权益的联合，而非资产的交易。换言之，它是由两个或两换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，

10、即经济资源的联合。活动的资产贡献，即经济资源的联合。 在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计基础会计基础保持不变保持不变。参与合并的各企业的资产和负债。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来继续按其原来的账面价值记录的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的合并日在被

11、合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。溢价）不足冲减的，调整留存收益。 【提示【提示1】合并中不产生新的资产和负债。】合并中不产生新的资产和负债。 【提示【提示2】被合并方在企业合并前账面上原已确认被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程