川首次公开发行并在创业板上市招股说明书后

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1、川化工招股说明书本次概况股票类型普通股每股面值 1.00 元股数本次公开 的 不超过 2,335 万股，占公司后总股本的比例不低于 25%，最终数量以核准的 数量为准，本次 不涉及老股转让。每股 价格10.25 元预计 日期2016 年 3 月 4 日拟上市 所证券 所后总 不超过 9,336 万股保荐人（ ）世纪证券 公司招股说明书签署日期2016 年 3 月 3 日1-1-70事项提示本公司提请投资者关注以下 事项阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容：一、 限制流通及自愿锁定承诺本次前公司总股本为 7,001 万股，本次拟公开的 不超过2,335 万股，后总股本不超过 9,33

2、6 万股，占公司后总股本的比例不低于 25%，最终数量以核准的数量为准，本次不涉及老股转让。1、本公司控股股东 ,股东魏家贵、 、 、 、张和金、 承诺：“自 人股票上市之日起三十六 内，不转让或者委托他人管理其持有的 ，也不由川 回购其持有的 。”2、本公司其他股东承诺：“自人股票上市之日起十二 内，不转让或者委托他人管理其持有的 ，也不由川 回购其持有的 。”3、担任本公司董事、监事、高级管理 的股东 、魏家贵、 、 、张和金同时承诺：“除前述锁定期外， 在任职期间每年转让的 不超过其直接或间接持有本公司 总数的百分之二十五。自申报离职之日起六 内不转让其直接或间接持有的本公司 。公司上市

3、后6 内如公司股票连续20 个日的收盘价均低于价或者公司上市后 6 期末收盘价低于 价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则 价格按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 。本人在前述锁定期满后两年内减持公司 的，转让价格不低于 价。”二、关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺公开前持股 5%以上股东、昊天、魏家贵对其持股意向和减持意向说明如下：1、的持股意向和减持意向如下：（1） 满足条件“基于对川 的信心，在锁定期满后同时满足下述条件的情形下转让公司股票：不对公司的 权产生影响；不本人在

4、川 首次公开时所作出的公开承诺。”（2） 减持方式“通过 证券所竞价系统、大宗平台或 证券所允许的其他转让方式转让公司股票。”（3） 转让价格及期限“减持时将提前三个日通知川 并公告，转让价格不低股票的价，锁定期满后 2 年内转让的川不超过本人持有 的 20%。”（4） 未履行承诺的责任和后果“本人 上述减持承诺的，本人就川 股票转让价与价的差价所获得的全部归属（若本人转让价格低于价的，本人将转让价格与价之间的差价交付川 ），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6 。”2、 昊天、魏家贵持股意向和减持意向如下：（1） 满足条件“本公司/本人作为川 的持股 5%以上的股东，基于对川的信心，

5、 在锁定期满后在不 本公司/本人在公司首次公开时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。”（2） 减持方式“通过 证券所竞价系统、大宗平台或 证券所允许的其他转让方式转让公司股票。”（3） 转让价格及期限“在锁定期满后两年内转让的，减持时将提前三个日通知川 并公告，转让价格不低于公司股票的价，并且转让的 总数不超过本公司/ 本人持有 的 80%。”（4） 未履行承诺的责任和后果“本公司/本人 上述减持承诺的，本公司/本人就川 股票转让价与价的差价所获得的全部归属 若本公司/本人转让价格低于发行价的，本公司/本人将转让价格与价之间的差价交付川 ），本公司/ 本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动

6、延长 6 。”三、关于上市后三年内公司股价低于每股 产时 公司股价的承诺公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股 产，公司将通过控股股东、董事（不含 董事，下同）、高级管理 增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价 措施。（一）启动股价 措施的条件公司股票连续 20 个日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股产。（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股 产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（二）股价 措施的方式及顺序股价 措施 ：1、公司控股股东增持公司股票；2、董事、高级管理 增持公司股票；3、公司回购股票等方式。选用前述 应考虑：1、不能导致公司不满足法

7、定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理履行要约收购义务。股价 措施的实施顺序如下：第一选择为控股股东增持公司股票；第二选择为董事、高级管理 增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 产之条件，并且董事、高级管理 增持公司股票 致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理 的要约收购义务；第三选择为公司回购股票。启动该选择的条件为：在控股股东、董事、高级管理 增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 产之条件，并且公司回

8、购股票致使公司将不满足法定上市条件。（三）控股股东、实际 人增持公司股票的实施程序在达到触发启动股价 措施条件的情况下，控股股东将在达到触发启动股价 措施条件之日起 10 个日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。控股股东、实际 人、董事长 的承诺：“作为川 化工 的控股股东、实际 人，在公司上市后三年内，若川 股价连续20 个日的收盘价均低于每股 产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六 内，以上一年年度现金分红的 30%增持川，增持价格为不高于每股 产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川 董事会拟定。” “本人在

9、增持计划完成后的十二 内将不出售所增持的 ，增持后川的股权分布应当符合上市条件，增持 行为应符合公司法、证券，法及其他相关法律、行政法规的规定以及 证券所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个日内 增持川 股票的具体计划书面通知川 ， 但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等 ，并由川 进行公告。”“如为 川 股价之目的而触发公司启动 股价预案时，本人 川 股东大会审议 股价的议案时投赞成票。”（四）董事、高级管理 增持公司股票的实施程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 3 个 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 产之条件，并

10、且董事、高级管理 增持公司股票致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理 的要约收购义务的情况下，董事、高级管理 将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 10 个日内 增持川 股票的具体计划书面通知川。公司董事（或高级管理 ）魏家贵、 、冯发钧、张和金、承诺：“在公司上市后三年内，若川 股价连续 20 个 日的收盘价均低于每股 产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六 内，公司董事、高级管理 ，以上一年度从公司领取的现金薪酬的 20%增持公司，增持价格不高于每股 产的 120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川 董事会拟定。”

11、，“本人在增持计划完成后的十二 内将不出售所增持的 ，增持后川 的股权分布应当符合上市条件，增持 行为应符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定以及 证券所相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的 10 个日内 增持川 股票的具体计划书面通知川 ， 但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等 ，并由川 进行公告。”“如为 川 股价之目的而触发公司启动 股价预案时，本人 川 股东大会审议 股价的议案时投赞成票。”（五）公司回购股票的实施程序在控股股东、董事、高级管理 增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 3 个日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资

12、产之条件，并且公司回购股票致使公司将不满足法定上市条件，公司将在 10 日内召开董事会，依法审议实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。四、关于回购 的承诺人及其控股股东承诺：“如果 人招股说明书 虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，对 人是否符合法律规

13、定的 条件 、，实质影响的，人应及时召开董事会审议回购首次公开的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就该项议案，控股股东自愿回避表决， 并督促人依法回购首次公开的全部新股。人及其控股股东将按照回购时的相关 证券 所颁布的规范性文件和公司章程的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。”五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）首次公开 完成当年公司每股 相对上年度每股 变动趋势分析2013 年-2015 年，公司扣除非经常性损益后基本每股分别为 0.68 元/ 股、0.53 元/股及 0.59 元/股。本次前公司总股本为 7,001 万股。本次不超过 2,335 万股，

14、完成后公司总股本不超过 9,336 万股；本次后公司总股本会有较大幅度增加。由于公司经营 一定的经营风险，同时由于募集资金投资项目 建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，上述因素可能导致公司当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司 由于本次新增加的 而使当年每股低于上一年度的风险。人 当年每股相对于上年度变化趋势分析如下:1、假设条件：（1） 本次数为 2,335 万股，最终数量以经核准发行的 数量为准；（2） 本次 方案于 2016 年 2 月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间；2、根据假设条件计算 当年总股本扩张情况：2015 年总股本 7,001 万股；2016 年末在外的普通

15、股加权平均数为 8946.83 万股（普通股加权平均数=7001 *10/12）；2016 年末较 2015 年末股本扩张比例：27.79%；3、公司近 3 年扣除非经常性损益后的净利润变化情况指标2015 年末2014 年末2013 年末金额（）同比增长金额（）同比增长金额（）扣除非经常性损益后净利润4,164.7311.90%3,722.00-22.14%4,780.25综上，若人 2016 年当年净利润的增长幅度达不到 27.79%以上的股本增长幅度，则人当年每股将低于上一年度。（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、董事会对募集

16、资金投资项目可行性的分析意见本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公发展战略的重要组成部分。项目达产后，年均实现销售收入 66,538.54 ，税后利润 10,218.98 ，项目投资率达 30.41%，预计能取得良好效益。2、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据说明（1）募集资金投资项目与现有系统结合，扩大企业优势公司现有 配套、热电联产、中低品位磷矿浮选、湿法磷酸分级利用、硫酸渣综合利用等生产技术，结合公司现有 结构、原料来源、技术水平、市场需求，本项目主要进行湿法磷酸净化制工业级磷酸。本公司拥有完整的湿法磷酸净化系统，湿法磷

17、酸的浓度可达 70%（含 H3PO4），本次募集资金投资项目的实 使湿法磷酸浓度达到工业磷酸 85%（含 H3PO4）标准，净化过产生渣酸及次品酸用于现有系统生产饲料级磷酸钙盐，进行分级利用，实现“劣酸低用，优酸高用”，最大限度发挥磷酸的效益，做到资源最优化利用。（2） 人已掌握湿法磷酸净化制工业级磷酸的工艺技术人在长期生产经营过 ，通过引进、吸收、创新，逐步形成 专有的磷酸净化技术，并在生产实践中产生良好效果。公司湿法磷酸的生产技术水平主要体现在“硫铁矿制硫酸”、“中低品位磷矿浮选与利用”、“磷酸盐生产”、“节能与环保”、“湿法磷酸的净化”等五个方面，本公司通过对技术的消化-完善-创新，进行

18、工艺改进和创新，在上述五个方面形成了多项关键技术，并已拥有发明专利 12 项，实用新型专利 18 项，同时已申报 10 明专利。已能利用品位为 22%-26%磷矿生产高质的湿法磷酸，湿法磷酸的浓度可达 70%（含 H3PO4）。四川大学、中化重庆涪陵化工 联合开发的湿法磷酸净化 工业级、食品级磷酸技术已经取得完整工业化成果。装置具有配方容易、 合理的特点，其深度脱硫的创新工艺达到国际领先水平。具有知识产权的大型振动筛板塔技术，获得实用新型专利和成果鉴定，实现了湿法磷酸合理分级利用。其湿法磷酸净化技术已 应用于中化重庆涪陵化工 5 万吨/年工业级净化磷酸装置、六国化工 5 万吨/年工业级净化稀磷

19、酸及 2 万吨/年食品级净化磷酸装置、云南云天化工的“溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术”项目。（3）固定资产投资变化对公司经营成果的影响因工艺流程长、建设内容多，人本次募集资金投资项目中 投资较大，符合化学 工艺特点。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅提高。项目完成后，公司将新增固定资产 37,490.1 ，正常年份新增折旧 3,134.15 ，占公司 2015 年主营业务毛利的 17.35%。由于募集资金投资项目从建设到达产需要一定时间，因此在项目建设初期，募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定的影响。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司 能力将持续提升，

20、公司 产率也将随之不断提高。募集资金投资项目正常年新增销售收入 66,538.54 ，新增折旧收入比为 4.71%，新增固定资产折旧费用对公水平的影响有限。（4） 人拥有成熟的管理团队公司现拥有一支成熟、 、专业的管理团队。以 先生为首的 管理团队成员均具备丰富的磷化工行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，且团队成员配备合理，具有管理、研发等专业 ，并形成诚信、融合、创新、卓越的 价值观。在高素质创业团队带领下，公司形成了治理结构规范、财务管理稳健的经营风格。公司内部 制度完善，不存在一股独大、企业 化、侵害小股东利益的行为。长期以来，公司经营风格及财务管理稳健，具备良 风险 意

21、识，资产负债率、 比率等财务指标一直 在稳健水平，保证了良 财务安全边际，经受住了市场的考验。本公司经营规范，获企业资信等级“AAA” ，取得 ISO9001:2008 质量管理体系认证 。公司对从事募投项目的必要性和合理性进行了充分的分析论证，公司已于2012 年 9 月 22 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议并通过了本次募集资金投资项目的议案。综上，董事会认为，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，同时与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。（三）公司应对本次公开 股票摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的

22、回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目的实施、加强技术创新、加强公司运营效率以及完善利润分配 等方式提升公司业绩，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体措施如下：1、加强募集资金管理，合理使用募集资金根据中 民 公司法、中 民 证券法、 证券所股票上市规则的要求，公司将对募集资金的专户 、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险

23、。同时，公司董事会、 董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，加强对募集资金使用和管理的披露，确保中小股东的。2、加快募投项目的实施，确保募投项目的效益最大化本次首次公开募集资金扣除费用后，将投资于 10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目。湿法磷酸净化生产工业级磷酸替代热法磷酸生产符合产业 要求和行业发展要求，同时，能够与公司现有系统及技术 合，扩大企业优势，促进产业升级，提高产业附加值，获得可持续发展。本次募集资金到位后，公司将加快本募投项目的实施，尽早实现项目的预期， 增强回报率。3、加强技术创新，促进 升级本次募投项目主

24、营业务进行，有利于丰富公司的 结构， 善公司产业链。公司将通过加大研发投入和技术储备，不断创新，研发新， 持续工艺和配方，提升持续 能力。4、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部 ，降低公司的运营成本，减少财务 化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。5、完善利润分配 为进一步规范公司的利润分配 ，公司已经按照相关要求，结合公司的实际情况，对公司章程（草案）的利润分配条款进行了修订。本次首次公开股票并于创业板上市后，公司将根据公司章程（草案）的相关规定， 注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制。人提醒投资者上述制定的填补回报措施不等于对

25、人未来利润做出保证。（四）相关承诺主体对摊薄即期回报措施履行的承诺1、董事、监事、高级管理 的承诺董事、监事、高级管理 应忠实、勤勉地履行职责，维护公司全体股东的合法权益，根据的相关规定，推进公司填补回报措施的切实履行， 并承诺：（1） 不无偿或以不公平条件他 或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2） 对自身的职务消费行为进行约束；（3） 不得动用公司资产从事与其履行职责无投资、消费活动；（4） 董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5） 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2、控股股东、实际 人的承诺根据的相关规定

26、，推进公司填补回报措施的切实履行，控股股东、实际 人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得无偿或不公平条件他 或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无投资、消费活动。经核查，保荐机构认为：人所预计的即期回报摊薄情况合理，人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合监管机构的相关规定，上述事项符合关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。六、关于因虚假记载、误导性陈述或者 遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺1、人及其控股股东、实际人以及全体董事、监事、高级管理承诺：“如果人招股说明书 虚假记载、误导性陈述

27、或者 遗漏，致使投资者在证券中 损失的，将依法赔偿投资者损失。”2、保荐人承诺：“因其为人首次公开 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”3、保荐机构、申报会计师、人律师及资产评估机构承诺：“因其为发行人首次公开 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”七、滚存利润分配方案根据 2012 年 9 月 22 日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议，本公司发行上市前的滚存利润由 上市后新老股东共享。八、本次 上市后的股利分配 本公司提醒投资者关注本次后公司的股利分配 ，具体参见

28、本招股说明书第九节之“十七、（二）上市后的股利分配 、（三）人股东分红回报规划”。九、财务报告审计截止日后主要财务 及经营状况本招股说明书所财务数据的审计基准日为 2015 年 12 月 31 日 人财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生变化； 主要客户、供应商的 均未发生 变化；主要 所需原材料价格 ； 主要 的生产、销售及 在审计截止日后未发生 变化。十、 人持续 能力的核查结论经保荐机构核查，认为人具备持续 能力。详情参见本招股说明书第九节之“十三、持续能力分析”。目录人 .1本次 概况2事项提示3一、 限制流通及自愿锁定承诺3二、关于持股 5%以上股东的持股意向及

29、相关承诺3三、关于上市后三年内公司股价低于每股 产时 公司股价的承诺5四、关于回购 的承诺7五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺8六、关于因虚假记载、误导性陈述或者 遗漏而依法赔偿投资者损失的承诺13七、滚存利润分配方案13八、本次 上市后的股利分配 . 14九、财务报告审计截止日后主要财务 及经营状况14十、 人持续 能力的核查结论14目录15第一节 释义19第二节 概览23一、 人简介23二、公司主营业务情况23三、 人主要财务数据24四、募集资金运用26第三节 本次概况27一、本次 的基本情况27二、本次 的有关当事人28三、 人与本次 相关当事人之间的 . 29四、本次 上市预计的重

30、要日期30第四节 风险因素31一、原材料风险31二、主要 价格波动的风险33三、主要 市场容量风险34四、运力紧张及运费上涨的风险34五、财务风险34六、 技术 流失风险35七、环保 变化的风险36八、 产风险36九、公司业绩下滑的风险36十、控股股东、实际人的风险36十一、募集资金投资项目实施的风险36十二、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险37第五节 人基本情况38一、 人基本情况38二、 人改制重组及设立情况38三、 资产重组情况39四、 人股权结构图39五、 人控股和参股公司的基本情况40六、持有 人 5%以上的主要股东及实际 人的基本情况40七、 人股本情况42八、 人正在执行的对其

31、董事、监事、高级管理 、其他 、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况45九、 工情况45十、 人、 人股东、实际 人、 人的董事、监事、高级管理 及其他技术 以及本次 的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况46第六节 业务和技术54一、 人的主营业务、主要 . 54二、 人所处行业基本情况70三、 人在行业中的竞争地位94四、主营业务销售情况108五、主要原材料和采购情况115六、主要固定资产和无形资产120七、 人拥有的特许经营权情况126八、 人 技术情况127九、本公司技术储备及研 况133十、未来发展与规划139第七节 同业竞争与关联.144一、 性144二、同业竞争

32、145三、关联方及关联 . 147四、关联 . 149五、报告期内 人关联 执行情况及 董事意见150六、 人减少关联 的措施151七、本次募集资金的运用涉及的关联 . 151第八节 董事、监事、高级管理与公司治理152一、董事、监事、高级管理 及 技术 简介152二、董事、监事提名和选聘情况158三、董事、监事、高级管理 了解股票 上市相关 及法定义务责任的情况160四、董事、监事、高级管理、技术及其近亲属直接或间接持股情况160五、董事、监事、高级管理及其他技术与人及其业务相其他对外投资情况161六、董事、监事、高级管理 、 技术 最近一年的薪酬及兼职情况161七、董事、监事、高级管理 、

33、 技术 之间的亲属 . 163 八、董事、监事、高级管理 、 技术 与公司签订的协议及作出的重要承诺163 九、董事、监事、高级管理 的任职资格163十、董事、监事、高级管理 近两年变动情况164十一、公司有关内部 机构设置及履行情况164十二、公司管理层对内部 的自我评估意见和 会计师鉴证意见165十三、 人规范 情况166十四、资金管理、对外投资、担保事项的 及制度安排166十五、投资者权益保护情况174第九节 财务会计与管理层分析176一、合并财务报表176二、会计师事务所的审计意见181三、公司财务报告审计截止日后的主要财务 以及主要经营状况182四、影响 人业绩的主要因素182五、主

34、要会计 和会计估计183六、适用的税收 及享受的税收 . 192七、分部 . 193八、非经常性损益193九、主要财务指标193十、 报告披露情况194十一、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项195十二、 能力分析195十三、持续 能力分析223十四、财务状况分析224十五、财务状况和 能力的未来趋势244十六、现金流量分析244十七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺246十八、股利分配251十九、本次 完成前滚存利润的分配 . 256第十节 募集资金运用257一、本次募集资金运用方案257二、董事会对募集资金投资项目分析258三、募集资金投资项目简介265四、项目所需的主要原材料、

35、辅助材料及 供应情况274五、项目选址与用地情况275六、 募投项目产能拟采取的措施275七、项目的节能分析276八、项目的环境保护276九、项目实施计划278十、项目效益分析278十一、其他与主营业务相营运资金项目分析279十二、募集资金运用对人财务状况及经营成果的影响280第十一节 其他重要事项282一、 合同282二、 人对外担保情况285三、 人的 或仲裁事项285四、 人控股股东或实际 人、董事、监事、高级管理 和其他 涉及的 或仲裁286第十二节 有关.287 一、 人全体董事、监事、高级管理 . 287 二、保荐人（ ） . 288三、 人律师 . 289四、审计机构 . 290

36、五、承担评估业务的资产评估机构 . 291六、验资机构 . 292第十三节 附件293一、备查文件内容293二、查阅时间及地点293第一节 释义在本招股说明书中，除非另有所指，下列具有如下涵义：性释义人、公司、本公司、 公司、川 指川 化工股票指人本次 的每股面值 1.00 元的普通股本次 指本次川 合计向 公众 不超过 2,335 万股普通股（ ）招股书、招股说明书指本公司首次公开 股票并在创业板上市招股说明书指证券监督管理委员会发改委、 发改委指发展和 委员会财政部指中 民 财政部工信部指中 民 工业和 化部指中 民 公司法指中 民 公司法证券法指中 民 证券法控股股东、实际 人指先生川

37、有限指川 化工 昊天指昊天股权投资基金管理 云南庆磷指云南庆磷磷肥 再生资源、再生资源公司指德阳市南邡再生资源 股东大会指川 化工 股东大会董事会指川 化工 董事会监事会指川 化工 监事会三会指人股东大会、董事会、监事会公司章程指本公司现行的公司章程公司章程（草案）指本公司上市后将适用的公司章程保荐人、保荐机构、主承销商指世纪证券 公司信永中和会计师事务所、申报会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及前身信永中和会计师事务所 公司律师所、 人律师指律师（ ）事务所报告期、最近三年指2013 年、2014 年及 2015 年新农保指新型农村 养老保险新农合指新型农村合作医疗元、 指元、 专

38、业术语释义P指磷，化学元素的一种，是遗传物质核酸的重要组成成分。有黄磷、红磷、黑磷三种同素异构体磷酸指一种常见的无机酸，是中强酸。根据浓度不同分为纯磷酸、工业磷酸、稀磷酸等；根据制作工艺分为热法磷酸和湿法磷酸P2O5指五氧化二磷，也称磷酸酐，白色软质粉末或雪花状六角晶系结晶体。极易吸收空气中的水分并放出大量热量，先形成偏磷酸，后转变成正磷酸。是 度磷酸、磷酸盐、磷化物及磷酸酯的母体原料。常用来表示磷矿石的品位，用五氧化二磷来表示磷的含量和换算很方便，便于工业上以及实验室计算H3PO4指磷酸或正磷酸，是一种常见的无机酸，由五氧化二磷溶于热水中即可得到，正磷酸工业上用硫酸处理磷灰石即得。磷酸主要用

39、于制药、食品、肥料等工业，也可用作化学试剂资源储量指已查明的、位于原地的、并可从中回收有价值或有用的矿物量，依据估算的可信程度，分为查明、 和推断三个级别基础储量指固体矿产资源/储量 中查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求，是经详查、勘探所获 的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于 的、边界 的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述热法磷酸工艺指黄磷在空气中燃烧生成五氧化二磷，再经水化制成的磷酸湿法磷酸工艺指使用硫酸等无机酸分解磷矿石制成的磷酸工业磷酸指使用热法磷酸工艺制成的含 H3PO475%或 85%的磷酸，常称为七五酸或八五酸工业湿法净化磷酸指使用湿法磷酸

40、工艺制成的含 H3PO485%的磷酸，常称为湿法净化磷酸工业湿法粗磷酸指使用湿法工艺制成的含 H3PO425%、35%、65%的磷酸，常称为湿法粗磷酸硫精砂指浮选硫铁矿，含硫量 30%-45%中低品位磷矿指含 P2O527%的磷矿,其中:中品位磷矿 P2O5 范围是 23%27%, 低品位磷矿 P2O5 范围是 14%22%R2O3指铁、铝倍半氧化物，磷矿中常见的三价金属杂质铁、铝的合称。在磷矿被硫酸分解时,使溶液的粘度增大,降低P2O5 的转化率,同时也会影响硫酸钙的结晶过程P4指黄磷，也称白磷，磷的同素异形体之一，由磷矿化学 而得Si02指二氧化硅，磷矿中的需脱除的杂质MgO指氧化镁，磷矿

41、中的需脱除的杂质Al2O3指三氧化二铝，磷矿中的需脱除的杂质Fe2O3指三氧化二铁，磷矿中的需脱除的杂质磷酸盐指磷酸的盐类，在无机化学、生物化学及生物地质化学上是很重要的物质，作为重要的食品配料和功能添加剂被广泛用于农业、工业、饲料、食品、 、军工等领域DCP指饲料级磷酸氢钙，在畜禽饲料中必须添加的，用于补充畜禽矿物质营养元素磷、钙的一种饲料添加剂MCP指饲料级磷酸二氢钙，一种优良的高效性磷酸盐饲料添加剂。它含磷量高,水溶率高,是动物的磷和钙的补充剂白肥指肥料级磷酸氢钙，它含水溶性磷、枸溶性磷和一定的中微量元素,有速效和缓效双重特点,可直接施用于农田或用于作物 复合肥、复混肥的配制重 酸钙指重

42、 酸钙，又称三料 酸钙，有时为三料钙，属微酸性速效磷肥，是目前广泛使用的浓度最高的单一水溶性磷肥，具有改良碱性土壤作用富 酸钙指灰白色粉末，主要成分是磷酸二氢钙，并含有硫酸钙，有效磷 为 2535。DFP指脱氟磷酸钙，一种性能优良的无机饲料添加剂,用于禽畜具有显著的增产、增重效果三聚磷酸钠指五钠，由碳酸钠和磷酸制得，用于洗涤剂助剂、软水剂、制革预鞣剂、染色助剂、有机 催化剂、 工业分散剂和食品添加剂等，目前主要用于 洗涤剂助剂粉指铁矿石（含有铁元素或铁化合物的矿石）经过破碎、磨碎、选矿等 处理成的矿粉，又叫铁粉硫铁矿制酸指采用硫铁矿或含硫尾砂做原料生产硫酸浮选指漂浮选矿的 ，是根据矿物颗粒表面

43、物理化学性质的不同， 按矿物可浮性的差异进行分选的 。按分选有价组分不同可分为正浮选与反浮选萃取指利用化合物在两种互不相溶(或 )的溶剂中溶解度或分配系数的不同，使化合物从一种溶剂内转移到另外一种溶剂中净化指清除不 或不需要的杂质,使纯净回采率指矿产被开采过之后进行第二次开采时所占总矿产的比例收率指在化学反应或相 化学工业生产中，投入 数量原料获得的实际生产的 产量与理论计算的 产量的比值。同样的一个化学反 不同的气压、温度下会有不同的收率，也称反应收率“三同时”制度指建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。防治污染的设施必须经原审批环境影响报告书的环保部门验

44、收合格后，该建设项目方可投入生产或者使用。“三同时”制度的适用范围 ：新、改、扩建项目；技术改造项目；可能对环境造成污染和破坏的工程项目目指网目的 。网目是表示标准筛的筛孔 的大小。在 标准筛中，所谓网目就是 2.54 厘米（1 英寸）长度中的筛孔数目GB/T指HG/T指化工行业标准ERP指Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的。ERP 是物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管 流）、 资源管理（ 流）集成一体化的企业管理 ISO9001指是 ISO9000 族标准所的一组质量管理体系 标准之一KWH指计量用电的 千瓦时的符号，1kW*h=1

45、 度T/a；KT/a指吨/年；千吨/年mg/Nm3指毫克/立方米，表示每标准立方米大气中污染物的质量数ppm指每立方米的大气中含有污染物的体积数注：本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。第二节 概览本概览仅对招股说明书全 扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、 人简介（一）公司概况中文名称： 川 化工英文名称：Kun Chuan Jin Nuo Chemical Co.,. 资本：7,001 法定代表人： 设立日期： 成立于 2005 年 6 月 2 日，成立于 2011年 9 月 15 日公司地址： 市东川区铜都镇四方地工业园区经营范

46、围：磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级磷酸氢钙、富 酸钙、重 酸钙生产销售；粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二） 人控股股东及实际 人简介公司控股股东和实际 人为 先生，近三年来未发生变化。 先生持有本公司 4,137.32 万股，占公司本次前股本总额的 59.10%。，男， 籍，号：51062519700228*，住所：成都市成华区 三路 17 号，无境外永久居留权，现任公司董事长。二、公司主营业务情况公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，公司的主要 为湿法磷酸和磷酸盐系列 。目前

47、人已具备年产 15 万吨饲料级磷酸氢钙、5 万吨饲料级磷酸二氢钙、15 万吨重酸钙、10 万吨肥料级磷酸氢钙生产能力。其中饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙为补充钙和磷两类矿物质营养元素的饲料添加剂；重 酸钙是目前广泛使用的浓度最高的单一水溶性磷肥， 具有改良碱性土壤作用；肥料级磷酸氢钙直接施用于农田中或配制在 作物 复合肥、复混肥中。人自设立以来，主营业务没有发生变化。湿法磷酸是由硫酸等无机酸分解磷矿石而得到的含有较多杂质的低纯度磷酸。湿法磷酸可以用来生产磷肥、饲料级磷酸盐，经过进一步净化可以生产工业级、食品级磷酸及其相应的磷酸盐等。湿法磷酸的分级利用，是依据不同品种的磷制品对磷酸的品质要求不

48、同， 而进行 利用的一种技术 ，实施“劣酸低用，优酸高用”，从而达到磷资源的高效利用，实现企业最佳 效益。公司于 2005 年创立，自成立以来一直专注于湿法磷酸的分级利用。公司坐落于我国磷矿富集带滇东北地区，利用本地 、钙、铁储量较大的优势，通过对中低品位磷矿浮选、硫铁矿制酸、能量梯级利用、湿法磷酸的分级利用等不断创新、改进，完善从硫铁矿制酸、磷矿石的浮选至磷酸盐、磷肥 生产、销售的产业链，实现了低成本高品质的湿法磷酸生产， 形成了适合自身发展的“酸+肥+盐” 合的独特 线模式，实现了企业的持续发展。2013 年-2015 年，公司分别实现营业收入 53,313.57 、46,001.31 万

49、元和 54,595.95 ，分别实现净利润 5,782.76 、4,077.39 和4,219.78 。三、 人主要财务数据本公司报告期经审计的主要财务数据及财务指标如下：（一）简要合并资产负债表数据：项目2015-12-312014-12-312013-12-31资产总计53,440.3150,447.0940,457.33资产合计27,851.5524,507.8619,610.57非 资产合计25,588.7625,939.2320,846.75负债合计17,493.3118,719.8710,707.20负债合计10,614.0211,876.793,900.33项目2015-12-3

50、12014-12-312013-12-31非 负债合计6,879.296,843.086,806.87股东权益合计35,947.0031,727.2229,750.13（二）简要合并利润表数据：项目2015 年度2014 年度2013 年度营业收入54,595.9546,001.3153,313.57营业利润4,975.754,466.096,519.21利润总额5,040.894,884.847,856.35净利润4,219.784,077.395,782.76归属于母公司股东的净利润4,219.784,077.395,782.76扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,164.733

51、,722.004,780.25（三）简要合并现金流量表数据：项目2015 年度2014 年度2013 年度经营活动产生的现金流量净额6,029.544,339.826,619.94投资活动产生的现金流量净额-2,238.42-6,437.83-3,529.01筹资活动产生的现金流量净额-2,757.391,113.64-710.98现金及现金等价物净增加额1,034.84-984.372,379.95（四）主要财务指标财务指标2015 年度/末2014 年度/末2013 年度/末比率2.622.065.03速动比率1.090.943.19期末资产负债率32.73%37.11%26.47%归属于

52、公司普通股股东的每股 产（全面摊薄）（元）5.134.534.25主营业务毛利率33.09%33.08%32.10%销售净利率7.73%8.86%10.85%加权平均 产 率（扣除非经常性损益）12.31%12.25%17.57%基本每股 扣除非经常性损益）（元0.590.530.68每股经营活动产生的现金流量（全面摊薄）（元）0.860.620.95四、募集资金运用本次后，所募集资金将用于以下项目：项目投资总额拟用募集资金金额建设期备案情况10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目41,906.5320,306.782 年云南省工业和 化委员会 备 案 项 目 编 码 ：F017 审2012

53、344号公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。鉴于上述项目建设的必要性及公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次完成后，募集资金到账 6 内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。若本次实际募集资金少于上述项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决。具体内容详见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。第三节 本次概况一、本次 的基本情况股票种类： 普通股( )每股面值： 1.00 元股数：本次公开的 不超过 2,335 万股，占公司后总股本的比例不低于 25%，最终数量以核准的 数量为准，本次发行不涉及老股转让。每股价格：10.25 元，市盈率：22

54、.98 倍（按后每股计算 后每股按照 2015 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次后总股本计算）前每股 产：5.13 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母者的 产和前总股本计算）后每股 产：6.03 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母者的 产加上本次筹资净额除以后总股本计算）市净率：1.70 倍（以每股价格除以 后每股产值）方式：采用网下向询价对象配售 与网上向 公众投资者定价发行 合的方式对象：符合资格的询价对象和在 证券所 的符合创业板市场投资者适当性管理暂行规定要求的中 民 境内自然人和机构投资者（购买者除外）承销方式：余额包销募集资金总额：23,933.75 募集资金净额：20,306.78 本次费用预计：3,626.97 具体明