有限责任公司制度设置规定

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1、有限责任公司 有限责任公司有限责任公司, ,简称简称有限公司有限公司. . 是指股东以其是指股东以其认缴的出资额为限认缴的出资额为限对公司承担责任对公司承担责任, ,公司以其全部财产公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司对公司债务承担责任的公司. .一、概念一、概念二、设立条件二、设立条件有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件股东符合法定人数股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定章程股东共同制定章程有公司名称和符合要求的组织机构有公司名称和符合要求的组织机构有公司住所有公司住所 股东符合法定人数股东符合法定人数 1-501-50人人 自然人

2、自然人, ,法人法人( (新新增加了一人有限责任公司增加了一人有限责任公司) ) 股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额(1)(1)法定资本最低限额法定资本最低限额(2)(2)股东出资额和出资时间股东出资额和出资时间(3)(3)股东出资方式股东出资方式 (1) (1) 法定资本最低限额法定资本最低限额 法定资本最低限额是指国家规定的设立公司所法定资本最低限额是指国家规定的设立公司所需资本的最低要求需资本的最低要求. . 公司法公司法规定规定, ,有限责任公司的注册资本为在有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的公司登记机关登记的全体股东认缴全体股东认缴的出资额的出资额.

3、. 有限责任公司的注册资本的最低限额为有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币人民币3 3万元万元. .法律、法规有较高限制的法律、法规有较高限制的, ,从其规定从其规定. . (2)(2)股东出资额和出资时间股东出资额和出资时间 公司法公司法规定规定, ,有限责任公司有限责任公司全体股东的首次全体股东的首次出资出资额不得低于注册资本的额不得低于注册资本的20%20%, ,也不得低于法定的也不得低于法定的注册资本最低限额注册资本最低限额, ,其余部分由股东自公司成立起其余部分由股东自公司成立起2 2年内缴足年内缴足. .(3)(3)股东出资方式股东出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知

4、识产股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用权、土地使用权等可以用货币估价货币估价并可以依法转让并可以依法转让的非货币财产作价出资的非货币财产作价出资实物实物：房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有：房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形资产形资产知识产权知识产权是无形资产：著作权、专利权、商标权、非是无形资产：著作权、专利权、商标权、非专利技术等专利技术等土地使用权土地使用权：国有土地或农民集体所有土地，依法明：国有土地或农民集体所有土地，依法明确给单位或个人使用的权利确给单位或个人使用的权利非货币财产出资应当评估作价，非货币财产出资应当评估作价，不能高估或低估不

5、能高估或低估全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%30% 股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程 章程是记载公司组织、活动章程是记载公司组织、活动基本准则基本准则的公的公开性文件开性文件 对公司、股东、董事、监事、高级管理人对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有员都具有约束力约束力。 章程应该载明的事项：公司名称和住所；公章程应该载明的事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或名称；司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生

6、办法、职权、议事规则；公司法定代构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项表人；股东会会议认为需要规定的其他事项【思考思考】 甲甲、乙两人准备共出资、乙两人准备共出资5 5万元设立万元设立A A有限有限责任公司责任公司；丙、丁计划共出资；丙、丁计划共出资2020万元设立万元设立B B有限责任公司有限责任公司。试分析两个公司的股东首次。试分析两个公司的股东首次出资额分别至少是出资额分别至少是多少？多少？【解析解析】 1 1、A A公司股东首次出资额至少是公司股东首次出资额至少是3 3万元。由于万元。由于5 520201 1万元，低于法定注册资本最低限额（万元

7、，低于法定注册资本最低限额（3 3万元），万元），因此，首次出资至少是因此，首次出资至少是3 3万元。万元。 2 2、B B公司股东首次出资额至少是公司股东首次出资额至少是4 4万元，即万元，即202020204 4万元。有限责任公司的股东可以用货币出资，万元。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等并用货币估也可以以实物、知识产权、土地使用权等并用货币估价以及可依法转让的非货币财产作价出资，但是，价以及可依法转让的非货币财产作价出资，但是，股股东不得以劳务、食用、自然人姓名、商誉、特许经营东不得以劳务、食用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出

8、资权或者设定担保的财产等作价出资。 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的资本的3030。三、有限公司设立程序三、有限公司设立程序 、订立公司章程、订立公司章程 公司基本情况各方面的权利义务加以明确公司基本情况各方面的权利义务加以明确 、股东缴纳出资、股东缴纳出资 股东应股东应按期足额按期足额缴纳公司章程中规定的各自缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额所认缴的出资额 、申请设立登记、申请设立登记股东缴纳出资股东缴纳出资股东应股东应按期足额按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额缴的出资额货币出资货币出资

9、-存入存入公司银行帐户公司银行帐户非货币出资非货币出资-依法办理财产权的依法办理财产权的过户手续过户手续不按规定缴纳出资的不按规定缴纳出资的, ,除向公司足额缴纳外除向公司足额缴纳外, ,还应向已按还应向已按期足额缴纳出资的股东承担期足额缴纳出资的股东承担违约责任违约责任. .出资不实出资不实, ,即非货币财产的实际价值明显低于公司章程所即非货币财产的实际价值明显低于公司章程所定价额时定价额时, ,应由该股东应由该股东补足差额补足差额, ,公司设立时的其他股公司设立时的其他股东承担东承担连带责任连带责任. .有限责任公司成立后有限责任公司成立后, ,股东股东不得抽逃出资不得抽逃出资. . 不得

10、抽逃不等于不得转让不得抽逃不等于不得转让. .股东的知情权和分红权股东的知情权和分红权 、知情权、知情权股东股东有权查阅、复制有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告报告. .股东股东可以要求查阅可以要求查阅公司会计帐簿公司会计帐簿. . 书面请求书面请求, ,说明目的说明目的 有合理根据认为股东有不正当目的有合理根据认为股东有不正当目的, ,可以拒绝可以拒绝 、股东分红权、股东分红权一般地一般地, ,股东按股东按实缴实缴的出资比例分取红利的出资比例分取红利但但全体股东可以约定全体股东可以

11、约定不按照出资比例分红不按照出资比例分红. .四、有限公司的组织机构四、有限公司的组织机构有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构股东会股东会权力机构权力机构董事会董事会股东会议执行机构股东会议执行机构监事会监事会监督机构监督机构经理：由董事会聘任和解聘的主持公司的经理：由董事会聘任和解聘的主持公司的日常管理工作的高级管理人员，对董事会日常管理工作的高级管理人员，对董事会负责，可以列席董事会议。负责，可以列席董事会议。 1、股东会、股东会全体股东全体股东构成构成, ,公司的公司的权力机构权力机构. .（1 1）职权）职权1 1、决定公司的经营、决定公司的经营方针方针和投资和投资计划计划2