项目融资3.投资结构

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1、项目融资的框架结构项目融资的框架结构风险风险分析分析经济经济分析分析财务财务分析分析项目项目分析分析管理管理主体主体融资融资主体主体投资投资主体主体投资投资结构结构次级次级债务债务高级高级债务债务股权股权资金资金资金资金结构结构资产资产收益收益信用信用增级增级合同合同协议协议担保担保结构结构担保担保结构结构资金资金结构结构投资投资结构结构融资融资结构结构第第三章三章 项目的投资结构项目的投资结构公司公司型投资型投资结构结构契约契约型投资型投资结构结构合伙合伙制投资结制投资结构构信托基金结构信托基金结构第一节第一节 概述概述1.1.项目投资结构的定义项目投资结构的定义l项目投资结构即项项目投资结

2、构即项目资产所有权结构。指项目实体的法律目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。起人之间的法律合作关系。2.2.项目融资中投资结构的分类项目融资中投资结构的分类l公司型投资结构公司型投资结构l非公司型投资结构非公司型投资结构 契约型投资结契约型投资结构构 合合伙伙制投资结制投资结构构 信信托基托基金投资结金投资结构构3.3.选择投资结构的原则选择投资结构的原则l最大限度地实现项目发起人的最大限度地实现项目发起人的投资目标投资目标4.4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：在选

3、择项目投资结构时，应考虑下列因素：l项目风险和项目债务隔离程度的要求项目风险和项目债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l再融资便利的要求再融资便利的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国

4、迪斯尼公司美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：对结构的设计提出了三个目标要求： 第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金； 第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”； 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府法国政府在原则协议中规定：在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟） 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐

5、园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎么办？怎么办？第二节第二节 公司型投资结构公司型投资结构投资者 A投资者 B投资者 C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股项目公司项目公司公司型投资结构公司型投资结构公司型投资结构是公司型投资结构是按照公司法成立按照公司法成立的与其投资者完全分的与其投资者完全分离的独立法律实体。离的独立法律实体。各发起人共同经营、共各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。照股份份额分配利润。公司型合资结构的优缺点公司型合资结构的优缺点优点：优点：l有限责任，风险隔离有限责任，风险隔离l可以实现表外融资可以实现表外融资l集中项目资产所有

6、权，便于集中项目资产所有权，便于集中管理集中管理l融资安排比较灵活融资安排比较灵活l投资转让比较容易投资转让比较容易缺点缺点：l对现金流量难以直接控制对现金流量难以直接控制l税务灵活性差税务灵活性差l双重征税双重征税如何应对如何应对“双重征税双重征税”现象？现象？如何利用如何利用“税务亏损税务亏损”？ 享受税务收益享受税务收益l利息支出的抵税效果利息支出的抵税效果l新建企业的税收优惠新建企业的税收优惠l项目的结构性税务亏损的利用项目的结构性税务亏损的利用项目的结构性税务亏损的利用项目的结构性税务亏损的利用第第1年：亏损年：亏损5000万元万元第第2年：亏损年：亏损5000万元万元第第3年：盈利

7、年：盈利1000万元万元第第4年：盈利年：盈利1000万元万元第第5年：盈利年：盈利1000万元万元第第6年：盈利年：盈利1000万元万元第第7年：盈利年：盈利1000万元万元亏损亏损弥补亏损弥补亏损未加以利用的亏损数额：未加以利用的亏损数额：50005000万元万元相当于损失掉的税务收益：相当于损失掉的税务收益：50005000万元万元* *25%25%企业息税前利润：企业息税前利润：5000万元万元贷款利息：贷款利息：1000万元万元应纳税所得：应纳税所得：纳税额：纳税额：税务收益：税务收益：4000万元万元4000*25%1000*25%案例：案例：假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤

8、矿的经验且不能充分吸公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，收税务优惠，B B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？他们将如何设计投资结构来满足这些目标？ A公司公司2. 贷款或无投票权的优贷款或无投票权的优先股（先股（10年后可转换成年后可转换成100股普通股）股普通股）4.反映反映B公司吸收税务优公司吸收税务优惠的产品购买协议惠的产品购买协议项目公司项目公司B公司公司1 . 1 0 0 股 普 通 股股 普 通

9、股（100%的公司股）的公司股）3. 煤矿项目经营协议煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿负责经营管理煤矿5.合并财务报合并财务报表合并纳税表合并纳税5.税收优惠、折旧税收优惠、折旧投资税优惠等投资税优惠等图图1 创新的公司型投资结构创新的公司型投资结构章后案例图示章后案例图示4-6 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构 合 资 协 议 T 公 司 B 公 司 C 公 司 F 公 司 2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券 控 股 公 司 新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业 100 股 普 通 股 管 理 公 司 (F 公 司 的 子 公 司 ) 贷 款

10、协 议 国 际 银 团 抵 押 +担 保 贷 款 50% 10% 10% 30% 100% 100% 管理协议管理协议不希望合并报表不希望合并报表希望获取利润希望获取利润希望利用税务亏损节约投资成本希望利用税务亏损节约投资成本1.5亿新西兰元亿新西兰元可转换公司债券可转换公司债券收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万单位：百万元元章后案例章后案例表表4-1 4-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园

11、。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：对结构的设计提出了三个目标要求： 第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金； 第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”； 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府法国政府在原则协议中规定：在原则协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园