股权转让-问题探究20170909

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1、20172017 相关问题探究相关问题探究股权转让股权转让 对内对内转让转让对外对外转让转让1、经其他股东过半数同意；2、书面通知其他股东征求意见，其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的视为同意转让；3、半数以上股东不同意转让的，应当购买所转让的股份；不购买的视为同意转让。有限责任公司股东间可相互转让部分或全部股权，不受限制。出资瑕疵情形下的股权转让出资瑕疵情形下的股权转让股权代持情形下的股权转让股权代持情形下的股权转让优先购买情形下的股权转让优先购买情形下的股权转让未工商登记情形下的股权转让未工商登记情形下的股权转让公司章程限制情形下的股权转让公司章程限制情形下的股权转让非货币财产出资

2、 公司法解释（三）第9条 无权处分财产出资 公司法解释（三）第7条划拨土地使用权出资 公司法解释（三）第8条 房屋、土地使用权、知识产权 公司法解释（三）第10条出资瑕疵出资瑕疵未履行或未完未履行或未完全履行出资义全履行出资义务务抽逃出资抽逃出资利用关联交易将出资转出通过虚购债权债务关系将其出资转出 公司法解释（三）第12条制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配其他未进经法定程序将出资抽回的其他行为瑕疵出资情形下的股权转让瑕疵出资情形下的股权转让 一、未履行或未全面履行出资义务 1、公司、其他股东可请求该股东补缴出资，如在公司设立时未履行或未全面履行的，可请求公司法发起人承担连带责任；如在增资时

3、未履行或未全面履行的，公司董事、高级管理人未尽公司法147条义务而使出资未缴足的，其应承担相应责任。公司法第147条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 2、公司债权人可请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二、抽逃出资1、公司、其他股东可请求该股东返还出资本息；参与协助的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。2、公司债权人可请求该股东在抽逃出资本息范围内公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，参与协助的其

4、他股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此承担连带责任。瑕疵出资情形下的股权转让瑕疵出资情形下的股权转让思考： 一、股权转让后原股东存在出资瑕疵，公司或其他股东要求补足出资的，原股东、受让股东被告适格问题？ 二、原股东抽逃全部出资未在合理期限内补交的，股东被除名对受让股东的影响？ 三、股权转让后，原股东存在出资瑕疵，作为受让股东律师可提供的建议或解决方案有哪些？公司法司法解释（三） 第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前

5、款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。 瑕疵出资情形下的股权转让瑕疵出资情形下的股权转让 一、隐名股东与显名股东间转让隐名股东请求公司签发出资证明书、记载于股东名册、变更股东工商登记的，应符合公司法第72条第2款内容。二、隐名股东与第三人的转让隐名股东作为实际出资人，有权转让股权，第三人作为股权受让人可依照隐名股东与显名股东的约定，向显名股东主张权利或提出抗辩，如：要求显名股东