非上市公司股权激励

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1、LOGOA-ONE小组：罗同沛、桂逸、陈春伶、刘鹏、熊光明、冯成成、王凯攀Company LogoPPT框架框架一、股权激励简介一、股权激励简介（一）定义（一）定义（二）起源与发展（二）起源与发展（三）中国股权激励现状（三）中国股权激励现状（四）股权激励的类型（四）股权激励的类型二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司（一）定义（一）定义（二）区别（二）区别（三）非上市公司股权激励相对特点（三）非上市公司股权激励相对特点三、非上市公司实施股权激三、非上市公司实施股权激励的重要性励的重要性四、障碍及解决办法四、障碍及解决办法五、实施方案五、实施方案（一）类型（一）类型（二）重点：利润分享

2、虚股方案（二）重点：利润分享虚股方案（三）简要：股份期权方案（三）简要：股份期权方案（四）注意事项（四）注意事项六、案例分析六、案例分析七、我们的思考七、我们的思考（一）非上市公司股权激励缺点（一）非上市公司股权激励缺点（二）非上市公司股权激励建议（二）非上市公司股权激励建议Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（一）定义（一）定义n股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风

3、险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（二）起源与发展（二）起源与发展n一般认为，股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。n员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。

4、Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介（二）起源与发展（二）起源与发展中国中国n2020世纪世纪9090年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。n19931993年年万科公司万科公司聘请香港专业律师起草并制定聘请香港专业律师起草并制定员工股份计划规则员工股份计划规则，走在时代的前列。走在时代的前列。n19991999年年9 9月，月，天津泰达天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法制订了我国实施股权激励的第一部

5、成文法激激励机制实施细则励机制实施细则。n19991999年十五届四中全会年十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大决定关于国有企业改革和发展若干重大决定充分充分肯定了经营者肯定了经营者“持有股权持有股权”的激励方式的激励方式n20022002年十六大报告明确提出年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则配的原则”n20062006年年1 1月月1 1日证监会发布实施日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法。同年同年9 9月月3030日，国资委、财政部发布实施日，国资委、财政部发布实施国有控股上市公司（境内

6、）股权激国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法励试行办法扫清了股权激励的限制性障碍。扫清了股权激励的限制性障碍。 截止截止20062006年年1212月月3131号，有号，有100100多家公司表示要推出股权激励计划。有多家公司表示要推出股权激励计划。有4040几几家已经推出具体的股权激励方案。家已经推出具体的股权激励方案。Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（三）中国股权激励现状（三）中国股权激励现状n1.没有切实法律依据。尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款

7、，因此在法律上没有切实依据。n2.缺乏政府税收支持。一些发达国家的政府对股票期权计划都有税收优惠。而我国税法规定：股息、红利所得，股权转让所得适皆用个人所得税比例税率。但授权日不用缴纳，行权时才根据实际收益纳税。当股权激励一次实现收入过高时，累进税率也迅速提高，其激励作用弱化甚至消失。n3.滞后的市场环境。境内许多公司分别在2000年前后制定了员工期权激励计划，但由于法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源等问题，迫使股权激励采用变通的方式，甚至无法实施，或者实施之后也未取得良好效果。n尽管如此，国内企业实施股权激励的热情依旧有增无减，各种金融创新层出不穷。相信随着市场的完善和法规的健全，

8、股权激励会得到越来越多的企业家和职业经理人的青睐。Company Logo一、股权激励简介一、股权激励简介v（四）股权激励的类型（四）股权激励的类型1.根据基本权利义务关系的不同，可分为四种类型p现股激励 通过公司奖励或参照当前市场价值向享有人出售的方式，使享有人实时直接地获得股权。同时规定享有人在一定时期内必须持有股票，不得出售。p期权激励 股票期权就是给予经营者在未来一段时间内按行权价购买一定数量本公司企业股票的权利。同时对享有人在购股后再出售股票的期限做出规定。p期股激励 期股激励就是公司和享有人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对

9、享有人在购股后再出售股票的限期做出规定。p虚拟股票激励 公司给予享有人一定数量的虚拟股票，即只在名义上享有的股票，对于这些虚拟股票，享有人没有所有权和表决权，但享有股票价格升值带来的收益以及分红的权利。Company Logo二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司 v（一）定义（一）定义n上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具备的条件是：公司开业已3年以上；其股本总额达5000万元以上；持有股票值达1000元以上的股东人数不少于1000人。n非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。广

10、义的非上市公司包括有限责任公司。Company Logo二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司 v（二）区别（二）区别v两者的区别主要有以下五点： 1上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格 2上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通,非上市公司则不可以。 3上市公司和非上市公司的问责制度不一样 4上市公司能取得整合社会资源的权利（如公开发行增发股票）非上市公司则没有这个权利。 5. 股票价格的形成机制不同，上市公司是通过证券交易市场来形成，而非上市公司则通过各种场外市场来形成。Company Logo二、非上市公司与上市公司二、非上市公司与上市公司 v（三）非上市

11、公司股权激励的特点（三）非上市公司股权激励的特点n1 非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本n2 非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。n3 非上市公司的股权激励除公司法外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公司更大Company Logo三、非上市公司实施股权激励的重要性三、非上市公司实施股权激励的重要性创造企业利创造企业利益共同体益共同体业绩激励业绩激励有利于经营有利于经营者关注企业者关注企业长期利益长期利益符合知识经符合知识经济社会道德济社会道德