并购重组制度解读.

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1、非非上市公众公司收购制度上市公众公司收购制度讲解讲解Strictly Private and Confidential目录一、收购制度概述二、权益披露规则要点三、控制权变动规则要点四、要约收购规则要点五、其他规定2一、收购制度概述 不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管 调整权益变动的披露要求和触发比例 自主约定是否实行强制全面要约收购制度 调整自愿要约收购制度 简化披露内容 加强责任主体的自我约束和市场自律监管概述制度特点4 良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购不得收购公众公司：收购人负有数额较大债务，

2、到期未清偿负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态持续状态；收购人最近最近2年年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近最近2年年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法公司法第一百四十六条第一百四十六条规定的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会证监会认定的不得收购公众公司的其他情形概述收购人资格要求5 收购收购方方原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。例外例外情况：情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进

3、行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 被收购被收购方方可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构概述关于财务顾问6 控股股东和实际控制人不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决回避表决） 董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式不得利用公

4、司资源向收购人提供任何形式的财务资助的财务资助。概述关于被收购公司控股股东及董监高7二、权益披露规则要点权益披露首次触发条件9 触发条件（其一即可）：触发条件（其一即可）：通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10% 披露要求披露要求：投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票权益披露持续

5、触发条件10 制度制度要点：要点：前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份10%后触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定进行披露；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票权益披露特别说明11 持股比例计算间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算 几种特殊情况：通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致触发权益变动的，需要履行披露义务投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购触发权益变动的，需要

6、履行披露义务发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务三、控制权变动规则要点控制权变动适用条件13 通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人 通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的控制权变动披露要求14 基本披露要求自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司； 特殊情况收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，

7、并持续披露批准程序进展情况。控制权变动协议收购的过渡期问题15 定义：定义：自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期 对被收购公司过渡期的要求：对被收购公司过渡期的要求：收购人不得不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3不得不得为收购人及其关联方提供担保，不得不得发行股份募集资金除正常经营活动或者执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，应当提交股东大会审议应当提交股东大会审议通过通过控制权变动股份限售要求16 原则要求收

8、购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让 例外情况收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制控制权变动对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求17 尽职调查要求向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况 消除损害要求未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益四、要约收购规则

9、要点要约收购类型及基本要求19 两种类型全面要约、部分要约；差异在于要约收购的股份数量不同 基本要求：预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得不得低于低于要约收购报告书披露日前要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格个月内取得该种股票所支付的最高价格收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票公众公司应当应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排要约收购基本

10、流程信息披露信息披露（要约收购报告书等）（要约收购报告书等）需需要要批批准准筹备收购筹备收购收购期限起算收购期限起算无需相关部门批准无需相关部门批准持续披露进展持续披露进展获得批准并在获得批准并在2日内披露日内披露30-60天收购期天收购期初始要约初始要约竞争要约竞争要约收购期届满收购期届满有竞争有竞争要约要约无无竞争竞争要约要约披露要约结果披露要约结果两日内两日内购买预受股购买预受股东所有股份东所有股份按约或按同按约或按同比例购买预比例购买预受股东股份受股东股份全全面面要要约约部部分分要要约约要约收购信息披露要求21 要约要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书收购报告书，财务

11、顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司同时通知被收购公司 要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况 没有事先核准或事后备案要求没有事先核准或事后备案要求要约收购支付手段22 手段种类现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付 证券支付的特殊要求披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送